永辉超市股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议公告

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十六次会议于2018年11月26日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事9人。公司监事会大大林振铭、熊厚富先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、关于子公司永辉投资有限公司增资的议案为不断完善公司B2B业务版块，引进更多专业人才，公司拟对彩食鲜业务版块进行梳理和整合，具体整合如下：

永辉投资有限公司的注册资本为人民币5,000万元，已实缴。永辉超市股份有限公司系其唯一股东。

永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）、珠海高瓴舜盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴舜盈”）、宁波红杉彬盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉彬盛”）、游达（自然人股东）拟对永辉投资有限公司公司进行增资，各方同意将合资公司的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币10亿元)（“本次增资”），新增注册资本人民币9.5亿元（“新增注册资本”）。永辉超市放弃其对新增注册资本的优先认缴权。

（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公司项下公告（编号2018-75）《永

辉超市关于子公司永辉投资有限公司增资的公告》。）

(以上议案同意票9票、反对0票、弃权票0票)

二、关于子公司转让其持有的部分参股企业股份的议案三、由于拟将永辉投资有限公司（以下简称“永辉投资”）转变为合资公司，

其（含其下子公司）所持有的参股企业的股份将转让予永辉超市股份有限公司或其控股子公司，相关交易事项（含工商变更登记）预计在2019年度完成，具体参股企业及持股情况如下：

四、四川永创耀辉供应链管理有限公司(永辉投资有限公司持股20%)；五、希杰富乐味永辉(上海)贸易有限公司(永辉投资有限公司持股30%)；六、福州颐玖叁叁豆制品有限公司(福建彩食鲜食品加工有限公司持股42%)。七、富平云商供应链管理有限公司（永辉投资有限公司持股20%）。

(以上议案同意票9票、反对0票、弃权票0票)

三、关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案公司2015年非公开发行募集资金总额为人民币6,351,600,272.10元，扣除证

券承销费后的募集资金均已审验到账。

由于公司拟投入的项目需逐步完成，公司尚有部分募集资金闲置。为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，确保公司和股东利益

最大化，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，并根据《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》及募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将其中 10亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。如项目需提前使用预计闲置的募集资金，公司将随时安排自有资金提前分批归还，以确保募投项目进展。公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。

该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将启用流动资金借款归还。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二十七日