证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-064

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

深圳能源集团股份有限公司董事会七届九十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况深圳能源集团股份有限公司董事会七届九十一次会议于2018年10月30日上午在深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2018年10月19日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，熊佩锦董事长因其他公务安排，书面委托王平洋董事出席会议并行使表决权，刘东东独立董事因其他公务安排，书面委托房向东独立董事出席会议并行使表决权。根据公司《章程》的规定，会议由黄历新副董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况（一）会议审议通过了《关于2018年第三季度报告及其摘要的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

（二）会议审议通过了《关于制订公司总裁工作细则的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

（三）会议审议通过了《关于投资建设太仆寺旗40万千瓦风电场项目的议案》

（详见《 关于投资建设太仆寺旗40万千瓦风电场项目的公告》<公告编号：

2018-066>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意太仆寺旗深能北方能源开发有限公司投资建设深能太仆寺旗40万千瓦风力发电项目，项目计划总投资为人民币320,270万元，其中自有资金为人民币64,054万元，其余投资款通过融资解决。

2、同意公司为上述项目向深能北方能源控股有限公司增资人民币64,054万元；深能北方能源控股有限公司向太仆寺旗深能北方能源开发有限公司增资人民币64,054万元。

（四）会议审议通过了《关于投资建设镶黄旗40万千瓦风电场项目的议案》（详见《关于投资建设镶黄旗 40万千瓦风电场项目的公告 》<公告编号：

2018-067>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意深能北方（锡林郭勒）能源开发有限公司投资建设镶黄旗德斯格图40万千瓦风电场项目，项目计划总投资为人民币307,174.29万元，其中自有资本金为人民币61,194.86万元，其余投资款通过融资解决。

2、同意公司为上述项目向深能北方能源控股有限公司增资人民币61,194.86万元；深能北方能源控股有限公司向深能北方（锡林郭勒）能源开发有限公司增资人民币61,194.86万元。

（五）会议审议通过了《关于建设扎赉特旗4.8万千瓦风热联产项目并提供担保的议案》（详见《关于建设扎赉特旗4.8万千瓦风热联产项目并提供担保的公告》<公告编号：2018-068>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意深能北方能源控股有限公司在内蒙古兴安盟扎赉特旗设立全资子公司深能扎赉特能源开发有限公司（具体名称以工商注册为准），注册资本金为人民币8,848万元。

2、同意深能扎赉特能源开发有限公司投资建设扎赉特旗4.8万千瓦风热联产项目，项目总投资为人民币44,242万元，其中风电工程投资人民币42,379万元，配套供热工程投资为人民币1,863万元，项目自有资金为人民币8,848万元，其余

投资款通过融资解决。

3、同意公司为上述项目向深能北方能源控股有限公司增资人民币8,848万元，深能北方能源控股有限公司向深能扎赉特能源开发有限公司增资人民币8,848万元。

4、同意深能北方能源控股有限公司为上述项目融资提供不可撤销连带保证责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,394万元。

（六）会议审议通过了《关于中华水电境内4家公司股权整合的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1、基本情况为优化公司管控模式及组织架构，公司全资子公司福建华邦水电投资有限公司（以下简称：福建华邦）协议受让全资子公司禄劝小蓬祖发电有限公司（以下简称：禄劝小蓬祖）持有的金平康宏水电开发有限公司（以下简称：金平康宏）100%股权以及公司另一全资子公司邵武市金岭发电有限公司（以下简称：邵武金岭）持有的邵武市金溏水电有限公司（以下简称：邵武金溏）74%股权、邵武市金卫水电有限公司（以下简称：邵武金卫）74%股权以及邵武市金龙水电有限公司（以下简称：邵武金龙）55%股权。

2、转让方、受让方以及标的公司的基本情况（1）转让方①邵武金岭成立时间：2000年1月1日。

统一社会信用代码：9135078172646949X7。注册资本：人民币5,180万元。企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）。法定代表人：孙涛。注册地址：邵武市拿口镇庄上村。经营范围：水电开发、水力发电。股东结构：福建华邦持有100%股权。邵武金岭不是失信被执行人。②禄劝小蓬祖

成立时间：2002年6月7日。统一社会信用代码：915300007380774850。注册资本：人民币21,380万元。企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）。法定代表人：孙涛。注册地址：云南省昆明市禄劝彝族苗族自治县翠华乡兴龙村委会小蓬祖村。经营范围：小蓬祖水电站建设、水力发电。股东结构：福建华邦持有100%股权。禄劝小蓬祖不是失信被执行人。（2）受让方公司名称：福建华邦成立时间：2010年1月14日。统一社会信用代码：913500006966463783。注册资本：9,900万美元。企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）。法定代表人：黄儒芳。注册地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路73号外贸中心酒店1619室。经营范围：投资水力发电及允许的其他领域依法投资。股东结构：China Hydroelectric Corporation (Hong Kong) Limited持有100%股权。

（3）标的公司①金平康宏成立时间：2004年10月27日。

统一社会信用代码：915325307670661952。注册资本：人民币1,200万元。企业类型：有限责任公司。法定代表人：孙涛。注册地址：金平县勐桥乡骂卡村委会苦初邑村旁。经营范围：水力发电、电力开发与经营。股东结构：禄劝小蓬祖发电有限公司持有100%股权。最近一年及一期主要财务数据如下表：

单位：人民币万元

项目2018年7月31日 （已审计）2017年12月31日 （已审计）资产总额4,992.576,160.58负债总额4,565.665,616.80所有者权益总额426.91543.772018年1-7月 （已审计）2017年 （已审计）营业收入601.311,044.75营业利润67.8081.25利润总额67.1880.85净利润66.0670.75