中国证券报

　　证券代码：600483    证券简称：福能股份      公告编号：2018-048

　　福建福能股份有限公司

　　第九届董事会第四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2018年11月23日，由董事会办公室以电子邮件的方式提交全体董事和监事。

　　（三）本次会议于2018年11月28日上午10:00以通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

　　（五）本次会议由董事长林金本先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　1. 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　以上议案的内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权期限的公告》（公告号：2018-049）。

　　3. 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告号：2018-050）。

　　4. 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订〈高管人员薪酬管理暂行办法〉的议案》。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份高管人员薪酬管理暂行办法》。

　　5. 以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于增加2018年度部分日常关联交易预计额度的议案》，本议案事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可,审议该议案时关联董事程元怀先生回避表决。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于增加2018年度部分日常关联交易预计额度的公告》（公告号：2018-051）。

　　6. 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于投资建设莆田石城海上风电场项目的议案》。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于投资建设莆田石城海上风电场项目的公告》（公告号：2018-052）。

　　7. 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告号：2018-053）。

　　（二）公司独立董事对上述第1至5项议案，均发表了同意的独立意见，详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份独立董事关于公司第九届董事会第四次临时会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：600483          证券简称：福能股份          公告编号：2018-049

　　福建福能股份有限公司

　　关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会

　　决议有效期及授权期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）的相关议案。根据该次股东大会决议，公司本次公开发行可转债发行方案的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债具体事宜的有效期均为12个月，自股东大会审议通过之日起计算，即于2018年12月14日期满。

　　公司已于2018年11月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1732号），后续尚需完成本次公开发行可转债的发行及登记工作。

　　鉴于公司本次公开发行可转债股东大会决议有效期及授权期限即将到期，为确保本次公开发行可转债项目的顺利推进，公司于2018年11月28日召开第九届董事会第四次临时会议和第九届监事会第三次临时会议，同意将本次公开发行可转债发行方案的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债具体事宜的有效期自届满后分别延长12个月，即延长至2019年12月14日。

　　除延长上述决议有效期和授权期限外，公司2017年第一次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转债发行方案的其他事项和内容及股东大会对董事会其他授权事项和内容不变。

　　公司独立董事已对上述议案发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：600483    证券简称：福能股份     公告编号：2018-050

　　福建福能股份有限公司

　　关于向参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资公司名称：海峡发电有限责任公司（以下简称“海峡发电”）

　　●增资金额：海峡发电全体股东以现金方式对海峡发电按原持股比例进行增资，福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）出资金额为5.95亿元，增资后各投资方持股比例不变。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易需提交公司股东大会审议。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海峡发电之间交易类别相关的关联交易累计金额为7.35亿元。

　　一、关联交易概述

　　2015年，公司与中国长江三峡集团有限公司控股子公司合资设立海峡发电，公司持有35%股权。公司与海峡发电另一股东长江三峡集团福建能源投资有限公司计划以现金方式同比例向海峡发电增资17亿元，用于福清兴化湾等海上风电项目建设。其中，公司将以自有资金向海峡发电增资5.95亿元，各投资方持股比例不变。

　　鉴于海峡发电持有公司重要子公司福建省三川海上风电有限公司（以下简称“三川公司”）39%股权，且公司离任未满十二个月的高级管理人员周谟铁担任海峡发电董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，海峡发电系本公司的关联法人。本次对海峡发电增资的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海峡发电之间交易类别相关的关联交易累计金额为7.35亿元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　海峡发电持有公司重要子公司三川公司39%股权，且公司离任未满十二个月的高级管理人员周谟铁担任海峡发电董事，根据相关规定，海峡发电系本公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1.基本情况

　　名称：海峡发电有限责任公司；

　　类型：有限责任公司（国有控股）；

　　住所：福建省莆田市秀屿区笏石镇侨联大厦一楼；

　　法定代表人：王益群；

　　注册资本：18亿元；

　　成立日期：2015年9月29日；

　　营业期限：2065年9月28日；

　　经营范围：风力发电、太阳能发电、生物能发电、潮汐能发电、海洋能发电、地热发电等新能源的电力生产与销售，投资与开发，设备维修，相关技术与咨询、培训服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.业务发展情况

　　海峡发电主要业务为开发建设运营福建海上风电项目，其负责控股开发的福清兴化湾海上风电一期项目（7.74万千瓦）和二期项目（28万千瓦）于2017年获得福建省发改委核准；负责控股开发的漳州六鳌D区（40.2万千瓦）海上风电项目于2018年获得福建省发改委核准；参股39%的三川公司负责开发的莆田平海湾F区（20万千瓦）、石城项目（20万千瓦）分别于2017年、2018年获得福建省发改委核准。截止2017年12月31日，海峡发电无完全投运发电项目。

　　3.主要财务指标

　　截止2017年12月31日，海峡发电的主要财务数据（经审计）如下：资产总额14.93亿元、资产净额10亿元、净利润80.3万元人民币。

　　三、增资方案

　　为满足海峡发电投资建设海上风电项目资金需要，公司与海峡发电另一股东长江三峡集团福建能源投资有限公司计划以现金方式同比例向海峡发电增资17亿元，其中：公司认缴增资5.95亿元，各投资方持股比例不变，具体缴纳时间视海峡发电投资之海上风电项目建设进度确定。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次增资有利于海峡发电更好的开展业务，加快其海上风电项目建设进度，实现项目尽早投产盈利，进一步增加公司投资收益。本次增资双方均按照持股比例以现金方式出资，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　2018年11月28日，公司召开第九届董事会第四次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本次增资事项。该事项事前经公司董事会审计委员会和独立董事认可，公司独立董事亦对此发表了同意的独立意见。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：600483       证券简称：福能股份          公告编号：2018-051

　　福建福能股份有限公司

　　关于增加2018年度部分日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次增加的日常关联交易不会对公司以及未来 财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月28日召开第九届董事会第四次临时会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于增加2018年度部分日常关联交易预计额度的议案》，关联董事程元怀先生回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会和独立董事发表事前审核认可意见认为：公司根据实际经营及业务发展需要，拟增加与神华福能发电有限责任公司及其子公司约4,000万元的日常关联交易，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福能股份独立董事关于公司第九届董事会第四次临时会议相关议案的独立意见》。

　　（二）预计调增的日常关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍、关联关系介绍

　　（一）关联方基本情况

　　神华福能发电有限责任公司（以下简称“神华福能发电”）

　　法定代表人：郑恒，注册资本：贰拾伍亿玖仟贰佰玖拾玖万玖仟贰佰伍拾元伍角，公司类型：其他有限责任公司，住所：石狮市鸿山镇伍堡工业区20号，经营范围：火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联关系说明

　　本公司董事程元怀先生、副总经理叶道正先生担任神华福能发电董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，神华福能发电与本公司构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　神华福能发电及其子公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　三、日常关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司根据实际经营及业务发展需要，拟增加与神华福能发电及其子公司约4,000万元的日常关联交易。

　　（二）定价政策

　　公司向关联人提供废水处理、卸煤等综合服务及向关联人购买辅汽的定价原则均按照市场价格协商确定。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司根据生产经营实际需要，拟增加与神华福能发电及其子公司约4,000万元的日常关联交易。上述关联交易，公司遵循商业规则，定价公允，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益情形。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：600483            证券简称：福能股份         公告编号：2018-052

　　福建福能股份有限公司

　　关于投资建设莆田石城海上风电场项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、投资项目概述

　　（一）福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年与厦门华夏国际电力发展有限公司及关联方海峡发电有限责任公司合资成立福建省三川海上风电有限公司（以下简称“三川公司”），共同开发建设及运营福建省莆田市秀屿区石城（200MW）、平海湾F区（200MW）的海上风电项目，以及各方在福建区域内新取得的海上风电资源项目中50%部分（不含莆田平海湾DE区），公司直接和间接合计持有三川公司64.65%股份。近日，三川公司获得福建省发展和改革委员会出具的《关于莆田石城海上风电场项目核准的批复》（闽发改网审能源〔2018〕161号），拟投资建设莆田石城海上风电场项目。

　　（二）2018年11月28日，公司召开第九届董事会第四次临时会议，以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于投资建设莆田石城海上风电场项目的议案》。根据公司《章程》规定，本投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 本投资事项不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。

　　二、投资项目基本情况

　　（一）项目投资内容

　　莆田石城海上风电场项目建设地点位于兴化湾东南部的莆田市秀屿区埭头半岛北部海域，陆上升压站位于埭头镇后郑村。项目建设规模为200MW，主要建设单机规模6MW以上海上风力发电机组，一座220KV陆上升压站。预计总投资为36.9亿元，其中项目资本金占项目总投资的比例不低于20%。

　　（二）项目投资资金来源

　　项目建设资金来源为项目公司资本金和银行贷款等其他融资方式。

　　（三）项目建设期

　　项目建设期3年，计划于2018年底开工建设。

　　（四）项目可行性

　　根据项目初步可行性研究报告，该项目年等效发电小时数3,109小时，年上网电量6.22亿千瓦时，按上网电价0.85元/kw.h，年可实现营收45,578万元，年利润15,931万元。项目全投资内部收益率（税后）7.58%，若按资本金20%计算，资本金内部收益率（税后）16.91%。

　　（五）审批程序

　　该项目已获福建省发展和改革委员会核准批复。

　　三、本次投资对公司的影响

　　公司地处国家风电政策重点推动地区，投资建设莆田石城海上风电场项目，将会极大加强公司风电业务的市场竞争力和市场地位，项目建成后将为公司形成新的利润增长点，有利于提升公司未来盈利能力。

　　四、本次投资的风险分析

　　海上风电项目建设周期较长，预计项目核准后至完全投产需要3年以上时间，建设期内及运营期间，有可能出台下调电价、竞价上网、调峰补偿、风功率预测偏差考核、新能源优化运行调度、限电等相关政策，影响项目的总体收益。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　证券代码：600483    证券简称：福能股份     公告编号：2018-053

　　福建福能股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月14日14点30分

　　召开地点：福州美伦大饭店会议室（福州市北环西路118号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月14日

　　至2018年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第四次临时会议和第九届监事会第三次临时会议审议通过，详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记时间：拟出席会议的股东或代理人应于2018年12月11日上午8:00-12:00、下午14:30-17:30到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记（传真或信函抵达公司时间应不迟于2018年12月11日下午17:30）。

　　（二）登记地点：福州市五四路109号东煌大厦13层，福建福能股份有限公司董事会办公室。

　　（三）登记手续：

　　1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。

　　2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）。

　　六、

　　其他事项

　　（一）会期半天，与会者食宿、交通费自理；

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：福建福能股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0591-86211285

　　传    真：0591-86211275

　　邮    编：350003

　　联 系 人：郑怡、蔡伟

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建福能股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月14日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600483      证券简称：福能股份      公告编号：2018-054

　　福建福能股份有限公司

　　第九届监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次会议的通知和材料已于2018年11月23日由董事会办公室以专人或电子邮件方式送达全体监事。

　　（三）本次会议于2018年11月28日（星期三）下午14:00在公司会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席监事5人，实际出席会议5人。

　　（五）本次会议由监事会大大林群先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司监事会

　　2018年11月29日