证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-123

木林森股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易

处罚或采取监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应的整改情况说明如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况（一）《关于对木林森股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 139 号）

1、主要内容：

公司于2015年04月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对木林森股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 139 号），监管函的主要内容为：

（1）信息披露准备工作不充分。你公司于4月21日17:00后才通过中小企业板网上业务专区首次提交年度报告的信息披露文件，直至当日20：00后才提交全部年度报告信息披露文件。

（2）公告类别选择不全。在年度报告信息披露申请中，你公司漏选了“董事会决议”、“监事会决议”、“董事会决议召开股东大会的通知”、“内部控制自我评

价报告”、 “利润分配及公积金转增股本预案”、“一般需披露的委托理财首次披露公告”等6个公告类别。

（3）信息披露文件及其内容不完整。一是有关使用自有资金购买保本短期理财产品的事项，你公司未按照本所《股票上市规则（2014年修订）》第9.14条和第9.15条的规定予以披露；二是你公司在首次提交的2014年年度报告中，错误地将信用交易担保证券账户纳入年度报告的前10大无限售流通股东名单中；

三是你公司在首次提交的2015年第一季度报告中，未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》的规定对报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因予以说明。

经我部提醒后，你公司及时将相关公告类别与公告内容予以补充更正。我部对上述事项高度关注。请你公司充分认识信息披露工作的重要性，加强信息披露事务管理，切实提高信息披露工作质量。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

2、整改措施公司加强信息披露工作人员在信息披露方面的法律法规学习，并进行相关业务培训，加强信息披露事务管理，切实提高信息披露工作质量，确保公司对外披露信息的完整性、准确性、及时性。

（二）《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第73号）

1、主要内容：

公司于2017年5月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第73号），监管函的主要内容为：你公司《2016年年度报告》和《2016年度关联交易自查情况报告》显示，因你公司于2016年7月对开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）增资并委派董事长孙清焕担任开发晶的董事，开发晶自2016年7月成为公司关联方。2016年7-12月，你公司与开发晶（含子公司）实际采购额为0.24亿元，

实际销售额为1.41亿元。上述关联交易金额占公司2015年年末经审计净资产的比例超过0.5%，直至2017年4月20日你公司董事会才审议通过并披露《关于确认2016年度关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条、第10.2.4条及第10.2.11条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

2、整改措施：

加强对相关人员关联交易制度的宣导，尤其关注因关联关系变化导致的关联交易的审议和披露，杜绝类似事件发生。

（三）《关于对木林森股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函[2017]第123号）

1、主要内容：

公司于2017年7月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对木林森股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函[2017]第123号），监管函的主要内容为：你公司分别于2017年6月1日、6月2日和6月5日收到井冈山经济技术开发区管理委员会下发的政府补贴款1,900万元、1,097.2万元和1,900万元，合计4,897.2万元。对于上述政府补贴，你公司未及时履行信息披露义务，直至2017年7月15日才对外披露。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条和第11.11.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认

真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

2、整改措施：

公司加强信息披露工作人员在信息披露方面的法律法规学习，并进行相关业务培训，公司也与董事长及其他董事、监事、高级管理人员等进行专项会议，明确公司各层级和下属子公司的信息披露责任范围，要求相关责任人员加强对公司重大事项的重视并内部控制制度严格执行，确保公司对外披露信息的完整性、准确性、及时性。

（四）《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第39号）

1、主要内容：

公司于2018年3月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对木林森股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第39号），监管函的主要内容为：你公司于2018年3月15日披露《关于确认2017年度关联交易及增加2018年日常关联交易预计的公告》，你公司2017年与关联方开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）和Global Value Lighting, LLC分别发生关联交易1.13亿元和7,505万元，合计占你公司2016年经审计净资产的3.58%。对于上述关联交易事项，你公司直至2018年3月14日才召开董事会履行关联交易决策程序和信息披露义务。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、2.7条和10.2.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

2、整改措施：

针对公司关联交易超额及遗漏未经适当审批且信息披露不及时的问题，公司已完善相关流程，建立与业务部门更密切的沟通机制，在每个季度末梳理当年已累计发生的关联交易，与年初的预计数进行对比，以便发现可能的超预计情况，及时履行信息披露义务。

（五）《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]第43号）

公司于2017年8月4日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕第43号），监管函的主要内容为：经查,你公司全资子公司江西省木林森照明有限公司分别于2017年6月1日、6月2日和6月5日收到井冈山经济技术开发区管理委员会发放的政府补贴款1900万元、1097万元和1900万元,合计4897.2万元,占你公司2016年度经审计净利润的10.34%,构成应临时披露的重大事项。你公司在收到政府补贴款后未及时履行信息披露义务,直至2017年7月15日才以临时报告的形式公开披露该事项上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第三十条等有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,现对你公司予以警示。你公司应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。

2、整改措施：

1、进一步完善公司信息披露制度，并严格执行。

2、加强财务人员、信息披露人员与公司下属子公司沟通，完善公司信息沟通机制，确保信息传递的及时性。

（六）《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]第42号）

公司于2018年7月26日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对木林森股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]第42号），监管函的主要内容为：

1、部分日常关联交易未及时履行审议程序及披露义务

（1）与关联方开发晶的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）自2016年7月起成为你公司关联法人。2016年7月至12月，你公司向开发晶购买商品合计0.24亿元、销售商品合计1.41亿元，分别占公司2015年末经审计净资产的0.96%和5.61%，在上述关联交易发生时，你公司未根据相关规定及时履行审议程序及披露义务，直至2017年4月20日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露，并于2017年6月15日召开股东大会进行补充确认。2017年度，你公司在向开发晶销售商品金额超出你公司股东大会授权额度的情况下（超出金额为1.13亿元，占你公司2016年末经审计净资产的的2.15%），未根据相关规则履行审议程序和披露义务,直至2018年3月14日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露。你公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条，《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条、10.2.11条以及《公司章程》第一百一十一条的规定。

（2）与关联方GVL公司的日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。

Global Value Lighting, LLC（以下简称GVL）自2017年3月成为你公司关联法人。2017年度，你公司向GVL销售商品合计0.75亿元，占公司2016年末经审计净资产的1.43%，在上述日常关联交易发生时，你公司未根据相关规定履行审议程序和披露义务,直至2018年3月14日才召开董事会对上述关联交易进行了补充确认和披露。你公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条，《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条、10.2.11条以及《公司章程》第一百一十一条的规定。

2、理财产品情况披露不准确、不完整（1）临时公告存在理财产品披露不准确、不完整的情况。你公司2018年3月5日披露的《关于2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的公告》存在披露不准确、不完整的情况，具体如下：（1）上述公告披露的截至2017年12月31日委托理财产品尚未到期余额较实际金额少76,612.45万元，披露的12个月内累计进行委托理财发生额较实际金额少17,417.21万元，上述差额分别占你公司2017年末经审计净资产的13.03%和2.96%。（2）上述公告披露“本公告日前十二个月内使用自有资金购买理财产品情况”时，少列示了母公司9个理财产

品和子公司66个理财产品，金额合计216,180.10万元，占公司统计期内购买理财产品总金额的52.10%。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十三条的规定。

（2）定期报告存在理财产品披露不完整的情况。你公司子公司江西木林森光电科技有限公司于2016年11月向平安银行购买了2笔金额分别为10,600万元、40,000万元的保本浮动型理财产品，上述理财产品于2018年2月到期。虽然你公司2016年年度报告对上述理财产品进行了披露，但在2017年年度报告“十七、重大合同及时履行情况”对单项金额重大的委托理财产品进行披露时，未披露上述尚未到期的2笔理财产品，该2笔理财产品占你公司2017年度经审计净资产的8.61%。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条第（三）项的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，不断完善内部控制，依法履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

2、整改措施：

收到监管警示函后，公司高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，公司责令公司管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对监管警示函提及的问题采取有效措施进行整改。公司认真对照有关法律法规的规定要求和内部管理制度，明确整改责任人和整改期限，形成了相应的整改方案，并按时完成了整改。

木林森股份有限公司董事会

2018年11月28日