根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对董事会相关资料进行了认真的审阅和查验，现就公司第六届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况以及控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意见：

我们对公司2018年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，并核查了致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）出具的关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明，出具专项说明及独立意见如下：

1、报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履行了相关的法律程序；

2、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；

3、截至2018年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

二、独立董事关于公司2018年度利润分配预案的独立意见：

我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，现对该事项发表以下独立意见：

我们认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》中关于现金分红事项的规定,充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。因此我们同意公司利润分配预案。

三、独立董事关于公司经营管理层2018年年薪核定结果的独立意见：

经对公司经营管理层2018年度薪酬情况进行核查，我们认为：公司经营管

理层2018年年薪核定结果由公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，并提交董事会审议，审议程序合法。公司在2018年度对经营管理层绩效的考核，符合公司经营管理现状并结合了公司业绩，2018年度所披露的经营管理层薪酬是合理和真实的。我们同意公司提交的《公司经营管理层2018年年薪核定结果》。

四、独立董事关于公司2018年度内控制度评价报告的独立意见：

公司内控管理体系已建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

五、独立董事关于2019年度日常关联交易的独立意见：

我们已事先认可本次关联交易事项，并发表独立意见如下：

1、程序性。公司于2019年3月8日召开了第六届第二十四次董事会，审议通过了公司2019年度日常关联交易事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定；

2、公平性。根据公司签订关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、独立董事关于续聘致同会计师事务所为公司2019年度财务和内控审计机构的独立意见：

1、致同会计师事务所具备证券业从业资格，具有丰富的执业经验，能够满足公司2019年度财务和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计；

2、致同会计师事务所已为公司提供了多年优质的财务和内控审计工作，续聘致同会计师事务所为公司2019度财务和内控审计机构，系为了保持审计工作的连续性，不会损害公司及公司股东的利益。

我们同意公司续聘致同会计师事务所为公司2019年度财务和内控审计机

构，年度财务审计费用为99.90万元人民币，年度内控审计费用为50万元人民币。

七、独立董事关于公司 2018年度募集资金存放和使用情况的独立意见：

通过对公司 2018年度募集资金存放与使用情况的认真核查，我们认为：

2018 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，我们认为，公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

八、独立董事关于公司为全资子公司厦门港务贸易有限公司及其全资子公司三十亿元两年期银行综合授信额度提供担保的独立意见：

我们认为：公司为贸易公司及其全资子公司向银行申请两年期三十亿元人民币授信额度提供担保，主要是为了满足贸易公司及其全资子公司正常的业务经营需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司及其全资子公司，担保风险可控，本项担保符合公司整体利益、不会损害中小股东的合法权益，独立董事一致同意上述担保。

独立董事： 刘鹭华、初良勇、林晓月

2019年3月8日