中国证券报

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2018年12月31日本公司总股本603,317,210股为基数，每10股派发现金股利 6.00 元（含税），共分配现金股利 361,990,326.00 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.67%。

　　本年度不实施资本公积金转增股本预案。上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）公司主要业务

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为医药制造业。公司主要业务包括中成药制造、医药流通。其中，核心产品为片仔癀系列，包括片仔癀、片仔癀胶囊、复方片仔癀含片、复方片仔癀软膏、复方片仔癀痔疮膏等片仔癀系列产品。除药品销售之外，公司积极打造健康、保健、养生食品的大健康产业，产品延伸至保健品、保健食品、特色功效化妆品和日化产品。

　　公司药品生产许可证（编号：闽20160020）有效期至2020年12月31日；子公司片仔癀（漳州）医药有限公司的药品经营许可证（编号：闽AA5960021）有效期至2019年6月3日；子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司的药品经营许可证（编号：闽AA5920307），有效期至2021年5月23日。2019年，子公司片仔癀（漳州）医药有限公司的药品经营许可证将于2019年6月3日到期。

　　（2）主要经营模式

　　生产模式：

　　公司秉承“良药济世、臻于至善”的企业价值观，形成“用匠心构筑传承和创新之路，以仁心推动生态和文明发展”的管理理念，以匠心、仁心传承片仔癀卓越品质与文化精髓，建立了以质量为先的经营发展战略，合理配置生产资源，引进、使用先进制药设备，不断优化生产工艺技术，为顾客提供高质量、安全稳定的产品，满足顾客需求，提升公司竞争力。

　　公司遵循“选材精良、匠心精制、服务精诚、精益求精”的质量方针，严格按照药品生产质量管理规范组织生产。首先由检测中心和质量管理部对采购进库的各类中药材等原辅包材进行取样检验。检验合格后的中药材经前处理车间加工炮制形成净药材，净药材经提取车间进行有效成分提取后配制成中间品，经过各制剂车间加工，制成锭剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、酊水剂、丸剂等。

　　公司坚持以市场为导向，由生产制造部根据公司的生产经营方针以及营销中心提供的市场调查反馈信息，制定公司的年度和季度滚动生产计划，并制定各车间的生产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行监督管理。由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。在整个生产过程中，由质量管理部门对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控，以保证产品的质量。

　　采购模式：

　　公司采购部按比质比价、择优采购、适量库存、统一对外的原则采购，采购方式有邀请比选、询价比价、定点采购和零星采购四种形式。

　　公司主要原料中，麝香、牛黄、蛇胆、三七、川贝采购金额占比较大。其中，麝香、蛇胆的出售单位及数量需取得国家林业主管部门行政许可。麝香、蛇胆采购前，采购员按公司内控及相关制度向公司麝香、蛇胆历史供应商统一询价了解市场价格，与供应商谈判初定采购价格，上报公司党委会及经营班子研究通过后，采购员根据决议填写《采购合同审批表》（附购销合同），经部门主管审核签字确认，按公司权限指引规定报法务风控部、分管副总、财务总监、总经理、董事长签字确认。除麝香、蛇胆严格按国家有关规定组织采购外，牛黄、三七、川贝及其它中药材、辅料、包装材料等公司的主要物资均通过原产地或市场公开渠道进行采购。

　　牛黄采购计划由公司采购员根据公司库存情况、生产经营需求及战略发展需要等，制订牛黄采购计划并按照内控流程进行审批，通过后采购员按公司内控及相关制度向公司定点供应商询价比价，并将询价情况汇总上报公司党委会及经营班子。公司党委会及经营班子根据询价结果，并结合市场行情价，验收质量标准，通过与供应商谈判确定采购价格，再经公司党委会及经营班子研究通过后，采购员根据决议，填写《采购合同审批表》（附购销合同），经部门主管审核签字确认，按公司权限指引规定报法务风控部、分管副总、财务总监、总经理、董事长签字审批通过。

　　公司除麝香、蛇胆、牛黄外其它原料采购流程如下：①编制并审批采购计划：采购部根据生产制造部编制的年度及月度（季度）滚动生产计划，结合物料消耗定额、期初库存、合理库存量等编制物料年度采购计划，并按规定上报公司领导审批。②选择供应商并采购：采购部依据采购品种及质量标准，了解市场信息、收集样品并送质量管理部检验筛选。质量管理部检验结果反馈采购部，采购部依据检验结果并结合邀请比选、询价结果，选择供应商进行采购。③采购部根据采购计划或生产需要，向合格供应商进行采购，对采购金额较大并适合邀请比选的产品，严格按照公司相关规定实行邀请比选采购。对邀请比选外的品种采购时采用询价比价、定点采购和零星采购等方式，签订合同前应填写《采购合同审批表》或《定点采购合同审批表》《询价比价采购合同审批表》，按公司合同审批权限指引审批后方可执行。④到货请验及入库：仓储部收到货物后，由原辅料接收员对药材的外观形状、包装是否破损等进行初验后向质量管理部请验，通知质量管理部取样。检测中心向质量管理部出具检验数据，质量管理部根据检验数据进行放行审核，采购部根据审核放行信息开具进货单，原辅料接收员根据进货单办理入库记账手续；若经检验不合格则立即通知采购员，做退货处理。⑤采购结算：采购物资经验收合格，采购员通知供应商开票，待销售方发票到后，登记发票，勾兑已生成的进货单，产生进货结算单，然后勾兑进货结算单，产生进货付款申请单，采购员在合同约定付款时限内按规定进行审批，经公司领导审批后，交由财务部办理付款。

　　销售模式：

　　公司的主要销售模式为区域经销及片仔癀体验馆销售等。①公司的内销主要是通过各地的经销商以及药品零售渠道，经销商的销售模式为：通过选择当地实力强大、有一定营销网络的经销商作为基本网点；同时，公司在全国重点销售区域，成立销售办事处，驻外业务人员与经销商一起开拓市场、组织多模式多渠道的推广活动服务终端；并根据市场操作运营情况，设立产品经理进行统筹管理。药品零售销售模式中，除通过各地的药店销售外，公司积极建设公司直营的片仔癀国药堂和片仔癀药品专柜，以拓展点对点的零售业务量。② “片仔癀体验馆”销售模式，主要销售公司及子公司系列产品，通过体验馆的设立提高社会消费群体对片仔癀品牌的认知度和忠诚度，提高产品购买欲；重点布局国内名胜风景区、机场、动车站、城市文化街区与繁华商业区等。③片仔癀海外销售采取总经销制，漳龙实业有限公司（香港干诺道西118号1205-7室）为公司片仔癀海外销售总经销商。

　　（3）行业情况概述

　　(医改政策叠加，医药监管持续强化，推动产业升级

　　2018年，医药行业监管持续强化，医改政策不断完善，以“三医联动”为核心的联动改革持续贯穿整个行业，供给端各个环节相关政策频出，以促创新，重质量，严监管为基本运行脉络，引导医药行业良性发展，推动医药产业升级。深化药品审评改革制度，加快评审审批，优化环境，鼓励研发优质创新药；仿制药质量和疗效的一致性评价的持续推进、药品上市许可持有人制度的落实、《药品数据管理规范（征求意见稿）》《药品检查办法（征求意见稿）》等加强药品质量监管文件的出台，对药品质量的保障提出更高的要求；依法从严监管，《关于药品信息化追溯体系建设的指导意见》《中华人民共和国疫苗管理法（征求意见稿）》等的发布，建立追溯体系，明确责任主体，对违规违法行为加大监管处罚力度，监管改革正逐步深化。

　　(医药行业集中度进一步提升，医药行业格局将迎来新的改变

　　医药工业方面，一致性评价、“4+7城市药品带量采购”等政策的持续推进，将对整个行业影响深远。通过一致性评价将成为衡量的基准，中小仿制药企难以生存，原料药制剂一体化的药企成本优势凸显，主要的市场份额将逐步向仿制药龙头靠拢。医药行业将加速优胜劣汰整合，拥有强大的研发实力、高仿制药和创新药储备的药企才能在该差异化竞争中胜出。从长期上看，医药产业将持续推动升级，实现仿制向创新的方向转型。

　　医药商业方面，以政策管控、规范管理为基调，逐步打造规模化、集约化和现代化医药流通体系。两票制在全国范围内的落地实行，进一步压缩药品流通环节，企业整合产业上下游资源脚步加快，资本和资源逐步向融资能力强的大企业集中。随着龙头企业对中小企业的挤出效应加剧，将催化药品流通行业集中度的提升，进一步优化医药服务供应链集成管理模式，逐步完善覆盖面广、集约化和信息化程度较高的现代医药流通体系。

　　③中医药板块受国家政策影响和消费升级理念驱动保持稳定增长态势

　　随着《古代经典名方目录（第一批）》《证候类中药新药临床研究技术指导原则》及《关于加强中医药健康服务科技创新的指导意见》等产业政策落地，中药行业格局逐步优化，助推健康中国建设效益。此外，中医药在治未病、辨证施治方面逐步被社会大众认可；在居民收入水平提高的驱动下，居民医疗消费意愿的进一步提升，消费者更加将关注个人的健康状态，注重养生保健，主要是倾向于向优势品牌聚集，促进品牌中药的发展，整体中医药行业需求持续向上。

　　④中药药材情况

　　公司主要产品片仔癀系列产品涉及的重要药材包括麝香、牛黄、蛇胆、三七。其中，除麝香、蛇胆严格按国家有关规定组织采购外，牛黄、三七可通过市场渠道进行采购，采购价格随行就市。

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　　中药材价格波动对公司的影响：

　　麝香：麝香的采购需获得国家林业主管部门的核准，国家林业主管部门核准数量以后，价格由买卖双方根据供需情况自行协商。近年来天然麝香价格缓慢上升，报告期内麝香价格基本保持稳定但略有上涨。由于天然麝香资源日益紧缺，公司在做好麝香原料战略储备的同时，积极布局养麝事业。公司通过建立林麝标准化养殖基地，加快林麝养殖产业化进程，促进濒危动物麝品种的保护和麝香原料的可持续开发利用，为未来片仔癀麝香原料的长期稳定供应提供一定的保障。目前，公司已在陕西和四川设有两个养麝基地，同步大力发展农户养殖。

　　牛黄：与2017年相比较，牛黄价格在报告期内呈现持续上涨。牛黄供应容易受到产地供给与市场对需求的影响，公司积极做好牛黄资源的战略储备。

　　蛇胆：蛇胆需按国家有关规定组织采购，价格由买卖双方根据供需情况自行协商。近几年及报告期内价格较为平稳，公司积极做好蛇胆原料的战略储备。

　　三七：为了保证三七原料质量及供应来源稳定，公司在云南文山与当地企业合作共建标准化、规范化三七种植基地，公司根据生产原料需求按市场价格向基地进行定点采购。报告期内，同等规格的三七价格略有下降。

　　报告期内，重要药材品种价格的波动对片仔癀系列产品的成本产生一定的影响。从长期看，麝香、牛黄及蛇胆的价格呈上涨趋势，未来将对片仔癀及系列产品成本产生上升压力。为合理控制成本，公司将采取提前布局、持续关注主要大品种或重要药材市场行情的方式，适时采购，控制原料成本。

　　我国是全球中药资源蕴藏量最丰富的国家，过去因为相关产业政策不完善，导致许多中药材资源出口海外，而相关中药成品出口数量反而不多，属于低附加值出口。近几年，国家高度重视中医药发展，先后颁布实施《中华人民共和国中医药法》、《“健康中国2030”规划纲要》、《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》，坚持把发展中医药提升至国家发展战略层面，并作为健康中国战略的重要组成部分给予政策推动，逐步推进中医药往现代化、标准化方面发展。2018年， “三七三醇皂苷”提取物标准正式收录于《德国药品法典》，在国家加大扶持中医药发展的背景下，我国中医药在国际上的竞争力逐步在提高，中医药走向国际化依然可期。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　公司分季度净利润变动较大的原因分析：

　　公司分季度主要财务指标情况如下：

　　单位：万元    币种：人民币

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　　公司第四季度净利润较前三季度下降幅度较大的主要原因系：（1）公司医药工业销售占比减少，销售毛利率有所下降；（2）为对片仔癀进行二次开发及充实产品的储备，公司加大新产品研发投入。

　　公司各季度主营业务分行业销售情况如下:

　　单位:万元     币种:人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2018年12月31日，公司总资产为665,775.79万元，归属母公司股东权益为501,648.76万元。报告期内，公司实现营业总收入476,615.69万元，比上年同期增加105,220.29万元，增长28.33%；实现利润总额132,749.17万元，比上年同期增加38,592.95万元，增长40.99%；实现净利润112,872.70万元，比上年同期增加34,830.05万元，增长44.63%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1. 重要会计政策变更

　　根据公司第六届董事会第十六次会议决议，公司对应财政部2018年新颁布和修订的企业会计准则，根据要求对期初数或比较期间相关项目及其金额做出相应调整。具体内容如下：

　　财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对 2017 年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

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　　2. 重要会计估计变更

　　本报告期公司未发生重要会计估计变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年的合并财务报表范围及其变化情况，详见附注八、合并范围的变更及附注九、（一）在子公司中的权益。

　　证券代码：600436       证券简称：片仔癀       公告编号：2019-004

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2019年4月11日（星期四）下午14：30以现场会议方式在公司召开。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实际表决的董事11人。会议召开符合《公司法》与《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以现场表决方式通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；

　　出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案无需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；

　　出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》；

　　出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2018年度审计委员会履职情况报告》；

　　出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　该议案无需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2018年度报告及摘要》；

　　出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

　　出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　该议案无需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

　　出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2018年度利润分配方案如下：以2018年12月31日，公司总股本603,317,210股为基数，每10股派发现金股利6.00元（含税），共分配现金股利361,990,326.00元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.67%。本年度不实施公积金转增股本预案。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2019年度申请贷款综合授信额度的议案》；

　　出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。

　　基于公司正常生产经营，确保完成年度经营计划和目标，公司（含控股子公司）需向银行申请贷款以补充流动资金。结合公司2018年度实际融资情况及2019年度经营计划，公司及控股子公司拟向中国农业银行、中国银行、兴业银行、招商银行、交通银行、民生银行、浦发银行、厦门银行、光大银行、渣打银行等银行申请贷款综合授信额度总规模不超过人民币壹拾陆亿元，期限为壹年。授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。董事会授权给公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理银行融资的具体事宜。

　　该议案无需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》；

　　出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　出席会议的董事4票同意，0票反对，0票弃权,7票回避表决。关联董事刘建顺先生、黄进明先生、林柳强先生、洪东明先生、陈纪鹏先生、陈东先生、庄建珍女士回避表决此项议案。具体详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（2019-008号）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案》；

　　出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2019-006号）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《会计政策变更的议案》；

　　出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。具体详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2019-007号）

　　该议案无需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《公司2018年度履行社会责任的报告》；

　　出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。报告内容详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　该议案无需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》；

　　出席会议的董事7票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。关联董事林兢女生、贾建军先生、李广培先生、范志鹏先生回避表决此项议案。

　　鉴于公司的独立董事自上任以来勤勉尽责，充分发挥各自专业特长，为公司经营管理建言献策，有力地促进了公司的规范运作和科学决策，公司拟调整独立董事薪酬。根据同行业其他上市公司的薪酬津贴标准，结合公司实际经营情况，为能更好地体现责权利的一致性，董事会同意对独立董事薪酬进行调整至每年8万元（税前）。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》；

　　出席会议的董事0票同意，0票反对，0票弃权,11票回避表决。

　　为完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司健康发展，同时加大对中小股东的合法权益的保障，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

　　1、投保人：漳州片仔癀药业股份有限公司

　　2、被保险人：公司及董事、监事及高级管理人员

　　3、责任限额：人民币5,000万元

　　4、保费总额：人民币10万元（具体以与保险公司协商数额为准）

　　5、保险期限：12个月

　　同时，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司经营层办理相关事宜，以及责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜者重新投保等相关事宜。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600436       证券简称：片仔癀       公告编号：2019-005

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2019年4月11日（星期四）下午16：30以现场会议方式召开。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的监事5名，实际表决的监事5名。会议召开符合《公司法》和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由监事会大大张伟成先生主持，议案经与会监事审议，做出如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；

　　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。报告内容详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2018年度报告及摘要》；

　　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。报告内容详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　监事会发表独立审核意见如下：

　　1、公司董事会对《公司2018年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律法规和公司内部管理制度的各项规定；2、《公司2018年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；3、在发表独立审核意见前，未发现参与到《公司2018年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

　　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。报告内容详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　本议案无需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

　　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

　　公司2018年度利润分配方案如下：以2018年12月31日，公司总股本603,317,210股为基数，每10股派发现金股利6.00元（含税），共分配现金股利361,990,326.00元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.67%。本年度不实施公积金转增股本预案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》；

　　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。报告内容详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。议案内容详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（2019-008号）。

　　监事会认为：公司日常关联交易的2018年度执行和2019年度预估，严格执行国家法律法规及《公司章程》规定，交易价格遵循公开、公平、公正的原则，符合公司实际发展的需要，符合市场规则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，决策程序符合法律法规的规定。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案》；

　　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。议案内容详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2019-006号）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。议案内容详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2019-007号）。

　　监事会认为：公司根据财政部2018 年 6 月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，其执行新会计政策更能客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

　　本议案无需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《公司2018年度履行社会责任的报告》；

　　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。报告内容详见公司2019年4月13日在上海证券交易所网站披露的公告。

　　本议案无需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、审议《关于调整监事津贴的议案》；

　　参加表决的监事0票同意,0票反对，0票弃权,5票回避。鉴于公司的监事自上任以来勤勉尽责，充分发挥各自专业特长，为公司经营管理建言献策，有力地促进了公司的规范运作和科学决策，公司拟调整监事津贴。根据同行业其他上市公司的薪酬津贴标准，结合公司实际经营情况，为能更好地体现责权利的一致性，监事会提议将监事津贴调整至每年6千元（税前）。

　　本议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司监事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600436       证券简称：片仔癀       公告编号：2019-006

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月11日，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案》，董事会拟同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）作为公司2019年度审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计及其他相关服务，聘期一年。

　　华兴所于2016年开始为公司提供审计服务，在执行以前年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作。华兴所利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，较好地完成了以前年度各项审计工作。因此，董事会拟同意续聘华兴所作为公司2019年度的审计机构。该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事的独立意见：华兴所具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。华兴所在从事公司财务审计及其他相关业务审计工作期间，恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。本次续聘符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600436        证券简称：片仔癀       公告编号：2019-007

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、概述

　　据财政部于 2018 年 6 月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）（以下简称“通知”）要求，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据修订后的会计准则对公司相关会计政策进行变更。

　　2019年4月11日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　公司对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　（二）变更日期

　　经第六届董事会第十六次会议审议通过后，公司将按照财政部的要求采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列示项目进行追溯调整。

　　（三） 变更前公司采用的会计政策

　　公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四） 变更后公司采用的会计政策

　　公司相关会计处理按照财政部发布的《通知》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　　按照新准则规定，本公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，对 2017 年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

　　（一） 独立董事意见

　　本次会计政策的变更是根据财政部颁布的《通知》的具体会计准则进行的合理变更和调整。公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，对公司会计准则下的资产负债、损益、现金流量等未产生重大影响。本次会计政策变更的决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。独立董事同意《关于会计政策变更的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司根据财政部2018 年 6 月发布的《通知》，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，其执行新会计政策更能客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意《关于会计政策变更的议案》。

　　四、上网公告附件

　　（一）第六届董事会第十六次会议决议。

　　（二）第六届监事会第八次会议决议。

　　（三）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600436        证券简称：片仔癀    公告编号：2019-008

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　关于公司2018年日常关联交易情况及

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　●公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序：

　　1、关联董事回避表决情况以及表决情况

　　2019年4月11日，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2018年日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，并将提交公司2018年度股东大会审议。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事刘建顺、黄进明、林柳强、洪东明、陈纪鹏、庄建珍、陈东回避表决。本关联交易不需要经过有关部门批准。

　　2、独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见

　　独立董事发表事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。基于独立判断，我们同意将《关于公司2018年日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事对提交公司第六届董事会第十六次会议审议的《关于公司2018年日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》发表以下独立意见：

　　（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。

　　（2）公司与关联方之间的交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

　　（3）董事会在审议该项关联方交易议案时，表决程序合法有效。关联董事审议该项董事会议案时已回避表决，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　3、董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，发表如下审核意见：

　　（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

　　（2）公司与关联方之间的交易有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。

　　（3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）前次日常关联交易执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）本次日常经营性关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　二、公司关联方及关联关系

　　（一）基本情况

　　1. 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　注册地址：福建漳州

　　与本公司关联关系：本公司的最终控制方

　　2. 漳州市九龙江集团有限公司

　　法定代表人：潘杰

　　注册地址：福建漳州

　　注册资本：200000万元人民币

　　性质：有限责任公司（国有独资）

　　主要经营范围：基础设施建设；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、机械设备、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、包装材料及制品、五金产品、电子产品、农林牧产品、水产品、预包装食品兼散装食品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品、第一类医疗器械、矿产品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、食品添加剂（不含须经许可审批的项目）的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口；贸易（不带储存设施）：甲苯、二甲苯、丙烯、纯苯、苯乙烯【稳定的】、甲苯二异氰酸酯、氢氧化钠、丙烷、丁烷、正丁醇；汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料批发（不含危险化学品及易制毒化学品）；汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料零售（不含危险化学品及易制毒化学品）；汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料仓储（不含危险化学品及易制毒化学品）；原油加工及石油制品制造（不含易制毒化学品）；其他原油制造（不含易制毒化学品）；原油零售（不含危险化学品及易制毒化学品）；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：本公司的母公司

　　3. 漳州片仔癀资产经营有限公司

　　法定代表人：陈志言

　　注册地址：漳州市芗城区上街1号片仔癀综合大楼18层

　　注册资本：100000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：从事漳州市九龙江集团有限公司授权的企业资产管理运营；工业园区及其基础设施和市政公用设施的投资、建设、经营和管理；对工业、农业和第三产业的投资；木业机械设备制造与销售；土地整理、土地收储和土地开发；房地产开发与经营；仓储、物业服务；建筑材料、金属材料、机械设备、电器设备、铝塑制品、电子产品、日用百货、包装材料及制品、花卉苗木、木制品、家具、农副产品的批发零售；自营和代理商品及技术的进出口；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：母公司的全资子公司。

　　4. 福建同春药业股份有限公司

　　法定代表人：吴楠

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号

　　注册资本：17000万元人民币

　　企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　主要经营范围：中药，西药，医疗用品及器材，营养和保健品，预包装食品，乳制品，清洁用品、化妆品及卫生用品，厨房用具及日用杂品，家用电器，文具用品，体育用品及器材，五金产品，机械设备，电子产品，电气设备，建材，计算机、软件及辅助设备，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；对外贸易；房屋租赁；物业管理；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；城市停车场服务；市场营销策划；供应链管理服务；投资咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；互联网接入及相关服务，互联网信息服务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：本公司的联营公司

　　5. 福建省新特药业有限公司

　　法定代表人：储兵

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号1#楼第一、二层东侧

　　注册资本：3000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：中成药、西药、医疗用品及器材、营养和保健品、预包装食品、乳制品、清洁用品、化妆品及卫生用品、日用百货、家用电器、文具用品、体育用品及器材、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；仓储服务（不含危险品）；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；医药业投资咨询；贸易咨询、企业管理咨询；市场营销策划、企业形象策划；会议及展览服务；互联网信息服务；贸易代理；货物运输代理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司

　　6. 福建三明同春医药有限公司

　　法定代表人：吴玲

　　注册地址：福建省三明市三元区长安路21号5幢二层2号

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品的批发；保健食品批发；批发预包装食品、批发乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；三类手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6834医用射线防护用品、装置、6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂、6845体外循环机血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急诊室、诊疗室设备及器具、6856病房护理设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件、6877介入器材；销售农畜产品、日用品、化妆品、玻璃仪器、电子产品、消毒用品、文化用品、计算机辅助设备；医药信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司

　　7. 福州常春药业有限公司

　　法定代表人：储兵

　　注册地址：建省福州市鼓楼区杨桥中路232号1#楼第二层西侧、4#楼第二层

　　注册资本： 3000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：中药、西药、医疗用品及器材、营养保健品、初级农产品、清洁用品、预包装食品、乳制品、化妆品、卫生用品、厨房用品、日用品、家用电器、文化用品、体育用品、五金产品、机械设备、电子产品、电器设备、建材、计算机软硬件、化工用品（不含危险化学药品及易制毒化学品）的批发、零售；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；承办、设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场营销策划；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司

　　8. 厦门同春医药股份有限公司

　　法定代表人：吴玲

　　注册地址：厦门市湖里区湖里大道6-8号5A单元东侧A-F

　　注册资本：2500万元人民币

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　主要经营范围：西药批发；中药批发；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；保健食品批发；婴幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批发；其他未列明预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；第三类医疗器械零售；道路货物运输（不含危险货物运输）；食品添加剂批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；化妆品及卫生用品批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；市场管理；会议及展览服务。

　　与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司

　　9. 福州同春中药有限公司

　　法定代表人：林群

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区西洪路561号2#楼第3层、第4层

　　注册资本： 2000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、医疗用毒性药品的批发；批发预包装食品兼散装食品；批发保健食品；化妆品、日用百货、玻璃器皿的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司

　　10. 福建省宁德市古田同春医药有限公司

　　法定代表人：郑季良

　　注册地址：古田县城东街道前山食用菌加工基地工业园区38号第1幢

　　注册资本：1230万元人民币

　　企业性质：其他有限责任公司

　　主要经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品和精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发;经营第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械;化工产品(不含危险化学品);保健食品、预包装食品、化妆品、消毒用品(不含危险化学品)、日用小百货批发、零售;普通货物道路运输;初级农产品销售;药品信息咨询服务;企业管理服务;市场营销策划;供应链管理服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;会务会展服务;产品促销宣传服务;国内货物运输代理;国内各类广告的设计、制作、发布、代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司

　　11. 福建龙岩同春医药有限公司

　　法定代表人：吴玲

　　注册地址：福建省龙岩市新罗区西陂镇青云路18号（龙州开发区）2幢3层301（左边）

　　注册资本：1600万元人民币

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　主要经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、麻醉药品和第一类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素；经营三类手术器械、注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、医用磁共振设备、医用X射线设备、医用高能射线设备、医用核素设备、医用射线防护用品、装置、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、植入材料和人工器官；三类手术室急救室诊疗室设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、软件、介入器材、体外诊断试剂；二类普通诊察器械、中医器械、医用X射线附属设备及部件、医用化验和基础设备、口腔科设备、病房护理设备、消毒和灭菌设备、医用冷疗低温冷藏设备、体外诊断试剂；批发兼零售预包装食品；批发保健食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司

　　12. 上海家化联合股份有限公司

　　法定代表人：张东方

　　注册地址：上海市保定路527号

　　注册资本：67171.3547万元人民币

　　企业性质：其他股份有限公司(上市)

　　主要经营范围：开发和生产化妆品,化妆用品及饰品,日用化学制品及原辅材料,包装容器,香精香料,清凉油,清洁制品,卫生制品,消毒制品,洗涤用品,口腔卫生用品,纸制品及湿纸巾,蜡制品,驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置,美容美发用品及服务,日用化学品及化妆品技术服务,药品研究开发和技术转让,销售公司自产产品,从事货物及技术的进出口业务,食品销售,食品添加剂的销售。

　　与本公司关联关系：子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司的其他股东。

　　13. 厦门宏仁医药有限公司

　　法定代表人：陈文渊

　　注册地址：厦门市海沧区马青路95号之5第5层

　　注册资本：5000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　主要经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；房屋建筑业；土石方工程（不含爆破）；电气安装；钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；管道和设备安装；建筑物拆除活动（不含爆破）；建筑装饰业；其他未列明建筑安装业；提供施工设备服务；建材批发；未列明的其他建筑业；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；电气设备批发；五金产品批发；集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他贸易经纪与代理；贸易代理；其他未列明房地产业；停车场管理；企业管理咨询；自有房地产经营活动；商务信息咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；提供企业营销策划服务；办公服务；包装服务；市场管理；会议及展览服务；游览景区管理；公园管理；绿化管理；市政设施管理；城乡市容管理；室内环境治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；水污染治理；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；其他园艺作物种植。

　　与本公司关联关系：子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司的其他股东

　　14. 厦门天呈投资有限公司

　　法定代表人：林小明

　　注册地址：厦门市湖里区南山路403号601室

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　主要经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；房屋建筑业；土石方工程（不含爆破）；电气安装；管道和设备安装；钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；其他未列明建筑安装业；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；提供施工设备服务；未列明的其他建筑业；第一类医疗器械批发；建材批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；互联网销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；企业总部管理；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；市场管理；会议及展览服务；包装服务；办公服务；提供企业营销策划服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；水污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；室内环境治理；市政设施管理；城乡市容管理；绿化管理；公园管理；游览景区管理。；

　　与本公司关联关系：关联企业厦门宏仁医药有限公司的参股公司

　　15. 上海家化销售有限公司

　　法定代表人：叶伟敏

　　注册地址：上海市保定路527号

　　注册资本：22000万元人民币

　　企业性质：其他有限责任公司

　　主要经营范围：销售日用化学品,日用百货,香精,化妆品及用具,清凉油,蜡制品,杀虫剂,蚊香(固体、液体),电蚊香器,洁厕剂,消毒清洁液剂,纸制品,服装及服饰,办公用品,五金交电,洗涤用品,金银珠宝,工艺饰品,针纺织品,家用电器,食品添加剂,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品);食品销售;电子商务(不得从事增值电信、金融业务),商务咨询,自有房屋出租。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与本公司关联关系：本公司重要控股子公司的股东之一上海家化联合股份有限公司的子公司。

　　16. 上海家化化妆品销售有限公司

　　法定代表人：叶伟敏

　　注册地址：上海市

　　注册资本：500万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：销售化妆品、日用百货、纸制品、服装及服饰、办公用品、五金交电、洗涤用品、化工原料及产品（除危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银珠宝、工艺饰品、针纺织品，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与本公司关联关系：本公司重要控股子公司的股东之一上海家化联合股份有限公司的子公司。

　　17. 上海佰草集美容投资管理有限公司

　　法定代表人：叶伟敏

　　注册地址：上海市

　　注册资本：5923.2626万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　主要经营范围：美容，投资管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。销售化妆品及化妆用具，饰品，保健按摩。以下限分支机构:足浴;批发兼零售;预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与本公司关联关系：本公司重要控股子公司的股东之一上海家化联合股份有限公司的子公司。

　　18. 漳州华润片仔癀医药贸易有限公司

　　法定代表人：陈成军

　　注册地址：福建漳州

　　注册资本：2500万元人民币

　　企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　主要经营范围：中成药的批发；一类医疗器械、预包装食品、保健食品、化妆品、日用品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：本公司的联营公司华润片仔癀药业股份有限公司的子公司。

　　19. 中国人民解放军第一七四医院

　　法定代表人： 王苓

　　注册地址：福建厦门

　　企业性质： 其他

　　与本公司关联关系：其他

　　（二）关联方履约能力分析

　　对关联方的履约能力进行判断，认为上述关联方与本公司具有长期的协作关系，关联交易具有持续性和必要性，且关联方支付能力较强。上述关联方目前经营状况良好，关联交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定，对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

　　（一）商品交易定价政策 ：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同； 2、对销售回款良好的客户采用适度授信； 3、交易结算方式采用现金交易。

　　（二）提供或接受劳务定价：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；2、交易结算方式采用现金交易。

　　（三）租赁土地、房产的定价政策： 1、当地土地发布信息价；2、房屋建设年限及其结构情况； 3、当地周边房租价格； 4、交易结算方式采用现金交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　为充分发挥合作方上海家化联合股份有限公司及其子公司的渠道资源、品牌资源优势，其作为子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司的主要经销商之一，主要经销片仔癀牙膏。与上海家化联合股份有限公司及其子公司发生日常关联方交易是基于公司日化产品未来发展的需要，有利于公司日化产品销售的增加及公司品牌的推广，帮助促进公司“一核两翼”战略中的日化板块业务的发展。

　　厦门宏仁医药有限公司（以下简称“厦门宏仁”）系子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“片仔癀宏仁”）的第二大股东。为了满足未来的业务发展需要，片仔癀宏仁通过公开招标方式，确定租赁厦门宏仁医药现代物流园作为公司新的经营场所，并于2018年10月签订了仓库租赁合同；因该仓库已配置有医药物流运行所必须的个性化设备，符合公司经营需要，经委托厦门万翔招标有限公司以单一来源采购方式与厦门宏仁公司谈判，确定租用厦门宏仁医药仓储中心配备的现代医药物流的设备，并于2019年1月签订租赁合同；2018年末，片仔癀宏仁现有办公楼及食堂租赁合同到期，以公开招标方式，确定租赁厦门宏仁医药现代物流园办公楼及食堂作为公司新的经营场所，并于2019年3月签订了办公楼、食堂租赁合同。该等租赁业务满足片仔癀宏仁公司未来经营业务拓展、持续经营，很有必要。

　　基于公司发展战略需求，福建同春药业股份有限公司及其子公司等在福建省具有良好的医药配送渠道，作为本公司重要的客户，加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。

　　本公司本期继续与联营企业的子公司漳州华润片仔癀医药贸易有限公司签订购销协议，推进优势互补的双赢合作关系，对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。出租房屋系用作漳州华润片仔癀医药贸易有限公司日常经营之持续场所，有利于本公司其他业务的开展，故此关联交易必要且持续。

　　本公司继续与漳州市人民政府国有资产监督管理委员会、漳州市九龙江集团有限公司等签订房屋租赁协议，以作为其日常经营之持续场所，有利于公司其他业务的开展，故此关联交易必要且持续。

　　2、交易的公允性

　　公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平、公正和公允的，有利于公司经营业绩的稳定增长，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、交易对公司的影响

　　上述日常关联交易有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高，但交易额的增加既不影响公司的独立性和公司本期及未来财务状况、经营成果，也不会对公司日常交易行为产生严重依赖。

　　特此公告。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　公司代码：600436             公司简称：片仔癀

　　漳州片仔癀药业股份有限公司