中国证券报

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2018年度，公司的主营业务是教育培训业务，主要服务对象为国内K12范畴有课外辅导需求的学生，授课模式以“一对一”教学辅导为主。依托于学大教育的平台，公司目前主要通过线下（实体）培训机构为客户提供专业化的培训业务。

　　报告期内，学大教育在以个性化教育研究院为核心、以集团教研资源管理中心为引领、以各分公司教研室为载体的“教研+”战略引领下，保障教育教学质量，各项业务有序开展，经营情况稳定。截至2018年末，学大教育教学点覆盖了全国30个省，124个城市，形成了较为强大的教学网络。

　　学大教育2018年实现营业收入29.06亿元（注：其中教育培训业务收入28.52亿元），较去年同期的28.17亿元，同比增长3.16%；2018年实现净利润13,794万元，与去年同期相比基本持平。

　　公司教育培训业务具有较明显的季节性周期特点，每年第二季度是我国学历教育中，学年期末考试、中考、高考等大考的考试时间，为更好的准备考试，学生在第二季度参加培训的人数、时间、密度非常集中，致使学大教育每年第二季度的收入相对高于其他季度。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：公司于2019年1月26日披露了关于厦门市鑫鼎盛控股有限公司减持股份预披露公告，厦门市鑫鼎盛控股在计划减持期间内实际减持了961,919股。根据结算公司下发的2019年3月29日的股东名册显示，厦门市鑫鼎盛控股持有公司股份的数量为4,433,792股，持股比例为4.61%。

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　截至2018年12月31日，公司资产总额为36.52亿元，同比增长1.86%；归属于上市公司股东的净资产8,393.10万元，同比增长18.88%。报告期内，公司实现营业收入28.93亿元，较上年同期增长2.89%；归属于上市公司股东的净利润1,295.08万元，较上年同期下降46.88%。

　　（一）教育培训业务发展情况

　　2018年度，学大教育在以个性化教育研究院为核心、以集团教研资源管理中心为引领、以各分公司教研室为载体的“教研+”战略引领下，保障教育教学质量，各项业务有序开展，经营情况稳定。截至2018年末，学大教育教学点覆盖了全国30个省，124个城市，形成了较为强大的教学网络。

　　学大教育2018年实现营业收入29.06亿元（注：其中教育培训业务收入28.52亿元），较去年同期的28.17亿元，同比增长3.16%；2018年实现净利润13,794万元，与去年同期相比基本持平。

　　（二）2018年度公司重大事项及进展

　　1、公司股票交易撤销退市风险警示

　　公司2017年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.10条的规定，公司股票被实施退市风险警示的情形已消除，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　在公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》后，公司向深交所提交撤销退市风险警示的申请。经深交所审核同意，公司股票自2018年5月23日开市起撤销退市风险警示。撤销退市风险警示后，公司股票简称为紫光学大，股票代码为000526，日涨跌幅限制为10%。

　　以上具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于公司股票交易撤销退市风险警示的公告》（    公告编号：2018-058）。

　　2、公司部分董事、高级管理人员变更及董事会、监事会换届事项

　　2018年2月，傅继军先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，公司分别于2018年2月8日召开第八届董事会第二十四次会议，于2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于独立董事傅继军先生辞职的议案》、《关于提名王震先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，傅继军先生辞职生效，不再担任公司任何职务，王震先生补选为公司第八届董事会独立董事。

　　2018年8月1日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于聘请严乐平先生担任公司总经理的议案》，严乐平先生被聘任为公司总经理。2018年8月17日，公司召开2018年度第四次临时股东大会，审议通过《关于增选严乐平先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》，严乐平先生被选举为公司第八届董事会董事，公司第八届董事会成员的人数由8名增加到9名。

　　鉴于公司第八届董事会、监事会任期届满，公司于2019年3月19日召开2019年度第一次职工代表大会，选举产生了第九届监事会的1名职工代表监事；公司于2019年4月4日召开2019年第一次临时股东大会，选举产生了第九届董事会的9名董事以及第九届监事会的2名非职工代表监事；公司于2019年4月4日召开第九届董事会第一次会议，选举严乐平先生担任公司董事长，选举姬浩先生担任公司副董事长，续聘严乐平先生担任公司总经理，续聘刁月霞女士担任公司副总经理兼董事会秘书，续聘王烨女士担任公司财务负责人。公司于2019年4月4日召开第九届监事会第一次会议，选举何俊梅女士为公司第九届监事会大大。

　　以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　3、公司关联借款进展情况

　　公司于2016年2月2日与公司控股股东紫光卓远签署《借款合同》。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，期限12个月，贷款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共计23.5亿元人民币，并于2016年5月24日到账。截至2016年末，公司已向紫光卓远提前偿还5亿元人民币本金及对应利息。

　　截至2017年5月23日（《借款合同》期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.5亿元借款的利息共计8,047.5万元人民币，公司已于当日全部偿还上述借款利息8,047.5万元人民币。

　　经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司于2017年4月25日与紫光卓远签署《借款展期合同》，该事项已经2017年度第一次临时股东大会审议通过。《借款展期合同》约定，展期借款本金金额为人民币18.5亿元，展期借款期限自2017年5月24日起至2018年5月23日止，展期借款利率为4.35%/年。

　　2017年12月27日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金35,000,000元人民币，以及对应利息905,157.53元人民币，剩余借款本金金额18.15亿元人民币。

　　经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2018年4月9日与紫光卓远签署《借款展期合同（二）》，该事项已经2017年年度股东大会审议通过。《借款展期合同（二）》约定再次展期借款本金金额人民币18.15亿元，再次展期借款期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止，再次展期借款利率为4.35%/年。

　　截至2018年5月23日（《借款展期合同(二)》期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.15亿元借款的对应利息共计7,895.25万元人民币，公司已于当日全部偿还上述借款对应利息7,895.25万元人民币。

　　以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　4、公司使用闲置自有资金购买理财产品

　　经公司第八届董事会第三十次会议、2018年度第三次临时股东大会审议通过，同意公司在保证正常生产经营资金需求的情况下使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金投资保本型和非保本型理财产品。授权期限自2018年7月5日至2019年7月4日。以上具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上披露的《关于未来十二个月使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》（    公告编号：2018-072）。

　　报告期内，公司委托理财发生额（报告期内单日委托理财未到期余额合计数的最大值）为58,180万元。

　　5、公司重大资产重组项目

　　（1）公司重大资产重组出售厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权的事项

　　因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票于2017年3月20日开市起停牌。后经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组。

　　公司原筹划的重大资产重组方案包含重大资产购买和出售两个部分：

　　公司拟以支付现金的方式收购 Prime Foundation Inc.的51%股权，该事项不构成关联交易。同时，公司拟以现金方式向控股股东或其关联方，以及和/或无关联的第三方出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权，该事项可能构成关联交易。

　　后经相关各方充分协商和审慎研究论证，公司对本次重大资产重组原筹划方案进行调整，调整后的重大资产重组方案为以现金方式出售公司所持厦门旭飞99%股权。

　　方案调整后，各中介机构已完成对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作；公司已完成标的资产的清产核资审批工作以及国有资产评估备案手续、本次重大资产出售预案及相关文件披露工作、标的资产在北交所进行的产权转让信息预披露及正式挂牌信息披露工作。

　　鉴于本次重大资产出售涉及的标的资产在北交所公开挂牌转让期间，经调整挂牌底价后征集到的1名意向受让方放弃受让资格，此外未征集到其他符合条件的意向受让方，并且以2017年8月31日为评估基准日并经国有资产监督管理部门备案的评估报告即将于2018年8月30日到期，为维护全体股东及公司利益，经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产出售事项。该终止事项已经公司于2018年8月27日召开的第八届董事会第三十二次会议以及第八届监事会第十五次会议审议通过。

　　以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　（2）公司重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权的事项

　　公司因筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深交所申请，公司股票于2018年3月22日开市起停牌。停牌期间，公司依据相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过《关于〈厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权。

　　2018年9月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第29号，以下简称“《问询函》”），公司与相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题和要求逐项进行落实和回复，对本次重大资产重组相关文件进行了相应的补充和完善。

　　2018年10月11日上午9:30-11:00，公司召开了本次重大资产重组媒体说明会。经向深交所申请，公司股票于2018年10月12日开市起复牌。

　　在项目推进过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定，在发出召开股东大会通知前，每隔30日发布一次重组预案后的进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行信息披露义务。

　　由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证谈判，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司2019年2月15日召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，决定终止本次重大资产重组事项。公司于2019年2月20日召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项与投资者进行了沟通交流。

　　以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　6、公司全资子公司学大信息参与设立思佰益基金

　　经公司第八届董事会第二十六次会议、2017年年度股东大会审议，同意公司全资子公司学大信息与专业投资机构共同发起设立了思佰益基金，重点投资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域，该基金总规模人民币1.8亿元，其中学大信息作为有限合伙人认缴出资8,000万元，出资占44.44%。2018年5月，思佰益基金完成了工商登记及中国证券投资基金业协会备案手续，首期募集资金3,600万元也已募集到位。以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　报告期内，思佰益基金通过宁波思学仁投资合伙企业（有限合伙）间接对北京润尼尔网络科技有限公司进行股权投资，投资金额为2,000万元，北京润尼尔网络科技有限公司主要从事教育教学系统的研究、开发、销售、集成和服务。

　　7、公司子公司申请2018年度K12业务对外投资额度

　　经公司第八届董事会第二十六次会议、2017年度股东大会审议通过，公司授权经营层在2018年度使用不超过6,000万元用于开展K12业务对外投资事项，实际投资金额以公司2018年实际新设培训学校或子分公司为准。以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上发布的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》（    公告编号：2018-027）、《关于公司子公司申请2018年度K12业务对外投资额度的公告》（    公告编号：2018-033）。

　　报告期内，公司基于K12业务的对外投资事项，共实际出资3,258万元。

　　8、注销部分子公司

　　经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，同意注销全资子公司“厦门紫光学大企业管理有限公司”、“厦门紫光学大教育服务有限公司”、“安吉紫光学大教育发展有限公司”、“北京紫光天芯教育科技有限公司”、以及联营子公司“北京紫荆育才教育科技有限公司”。目前上述5家公司均已完成注销，公司合并报表范围发生相应变化,但不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

　　以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　9、修订《公司章程》及《董事会专门委员会实施细则》

　　为加强对中小投资者合法权益的保护工作，提升公司内部治理和内部控制水平，提升公司董事会各专门委员会决策效率、优化会议流程，经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，同意对原《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》的部分条款进行修订。报告期内，公司董事会严格遵守《公司章程》及制度的规定。

　　以上具体内容请详见公司在指定信息披露媒体上发布的《关于〈公司章程〉的修订对照说明》等相关公告及文件。

　　10、可能涉及到本公司实际控制人变更的事项

　　2018年8月10日，公司收到紫光集团的通知，紫光集团的控股股东清华控股正在筹划转让其持有的紫光集团的部分股权，该事项可能涉及到公司实际控制人变更。

　　2018年9月4日，公司收到实际控制人清华控股的通知，清华控股分别与苏州高新、海南联合签署附生效条件的《股权转让协议》，分别转让清华控股所持有的紫光集团30%、6%股权，同时，清华控股、苏州高新、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。

　　2018年10月19日，公司收到实际控制人清华控股的通知，清华控股正在筹划对尚在进行中的紫光集团部分股权转让方案做出重大调整，经向深交所申请，公司股票于2018年10月19日开市起停牌。

　　2018年10月25日，公司收到实际控制人清华控股的通知，清华控股拟对转让紫光集团部分股权方案进行重大调整，于2018年10月25日与苏州高新和海南联合分别签署了《股权转让协议之终止协议》，并共同签署了《共同控制协议之终止协议》。同日，清华控股与深投控及紫光集团共同签署了《合作框架协议》，拟向深投控转让紫光集团36%股权，并拟约定在本次股权转让完成后由清华控股和深投控一致行动或作出类似安排，达到将紫光集团纳入深投控合并报表范围的条件，以实现深投控对紫光集团的实际控制。基于这一安排，本次股权转让完成前后，紫光集团国有控股的性质未发生变化。经向深交所申请，公司股票于2018年10月26日开市起复牌。

　　截至本公告披露日，上述股权转让事宜尚未签订正式股权转让协议等交易文件，且尚需履行多项审批程序，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

　　上述事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告及文件。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年度归属于上市公司股东的净利润为1,295.08万元，较上年同期下降46.88%，主要因公司研发费用（原计入管理费用）与去年同期相比增加，以及租赁收入与去年同期相比减少所致。

　　公司全年业绩受K12一对一教育培训业务季节性影响，致使2018年上半年尤其是第二季度收入都相对高于其他季度，而三、四季度相对较低。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上一年度财务报告相比，公司本报告期会计政策变更情况如下：

　　根据财政部于2018年度颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，因公司尚未执行新金融准则和新收入准则，应采用通知附件1的要求编制财务报表，并对比较报表的列报进行相应调整。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　会计政策变更内容及对2017年12月31日资产负债表和2017年度利润表项目影响金额如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　截至报告期末，二级全资子公司安吉紫光学大教育发展有限公司、北京紫光天芯教育科技有限公司已完成注销，公司合并报表范围发生相应变化，但不会对公司整体发展和盈利水平产生重大影响。

　　股票代码：000526          股票简称：紫光学大           公告编号：2019-033

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　■

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议的通知已于2019年4月8日以电子邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议于2019年4月12日上午10:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议由董事长严乐平先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致表决通过了如下事项：

　　一、审议通过《2018年年度报告（全文及摘要）》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报（全文）》，以及刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告（摘要）》。

　　二、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事刘兰玉女士、王震先生、李元旭先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，将在公司2018年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。

　　三、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　四、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。

　　五、审议通过《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属母公司所有者的净利润为12,950,807.00元，截至2018年12月31日公司未分配利润为-77,372,408.19元，未提取法定盈余公积金。

　　鉴于2018年度合并报表口径未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定2018年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，公司未分配利润为-114,704,122.70元，截止2017年12月31日，公司未分配利润为-90,323,215.19元，截止2018年12月31日，公司未分配利润为-77,372,408.19元，公司实收股本为96,195,107.00元，未弥补亏损已超过公司实收股本的三分之一，提请股东大会进行审议。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》。

　　八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　财政部2017年3月31日起陆续修订并颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项具体会计准则（以下统称“新金融工具准则”）。公司据此对原会计政策进行相应变更，根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司自2019年1月1日起施行上述新金融工具准则。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部最新规定对公司会计政策进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　九、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。

　　十、审议通过《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署〈借款展期合同（三）〉暨关联交易的议案》

　　公司拟与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署《借款展期合同（三）》，再次展期借款金额人民币18.15亿元，再次展期期限自2019年5月24日至2020年5月23日止，再次展期借款年利率为4.35%。

　　鉴于西藏紫光卓远股权投资有限公司为公司控股股东，本事项构成关联交易。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票，回避：4票（关联董事严乐平先生、姬浩先生、郑铂先生、陈斌生先生回避表决）。

　　独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署〈借款展期合同（三）〉暨关联交易的公告》。

　　十一、审议通过《关于公司子公司申请2019年度K12业务对外投资额度的议案》

　　公司下属全资子公司XUEDA EDUCATION GROUP和北京学大信息技术有限公司及其分子公司（以下合称“学大教育”）拟根据K12业务发展规划，在原有个性化学科课程教学的基础上，一方面开设适于素质教育的产品、课程及素质教育特色的学习中心，另一方面为进一步做好原有校区基础建设的完善、资质登记备案等相关工作，按照《中华人民共和国民办教育促进法》、《教育部办公厅等四部门关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《国办印发规范校外培训机构发展的意见》等相关要求，公司部分原有非营利性培训学校需变更为营利性培训学校，故公司计划2019年在全国范围内新设（含将原有非营利性培训学校变更为营利性培训学校）不超过60家K12体系内全资及控股子公司、民办非企业单位、营利性培训学校。

　　此外，公司预计将会根据地方主管部门提高教育培训类机构注册资本金的要求，增加部分现有全资或控股子公司、民办非企业单位、营利性培训学校的注册资本金。

　　公司拟授权经营层2019年度在6000万元的额度内开展K12业务对外投资事项，实际投资金额以2019年实际新设及增资的子公司、民办非企业单位、营利性培训学校为准。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司子公司申请2019年度K12业务对外投资额度的公告》。

　　十二、审议通过《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　十三、备查文件

　　1、《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　股票代码：000526          股票简称：紫光学大           公告编号：2019-035

　　厦门紫光学大股份有限公司关于公司2018年度计提资产减值准备的公告

　　■

　　重要提示：

　　1、公司2018年度基于谨慎性原则计提资产减值准备共计1,710.01万元,包括计提坏账准备、可供出售金融资产减值准备、长期股权投资减值准备。

　　2、公司于2019年4月12日召开了第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，根据公司管理层的提议，对部分资产计提减值损失，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）坏账准备

　　1、公司坏账准备（含应收账款、其他应收款）的确认标准、计提方法：

　　期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

　　（1）单项金额重大的应收款项坏账准备确认标准、计提方法：

　　■

　　（2）按组合计提坏账准备应收款项：

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

　　■

　　2、2018年1月1日至2018年12月31日（以下简称“本报告期”），公司坏账准备的计提情况

　　本报告期内，公司计提的坏账准备金额合计为138.01万元。其中应收账款报告期内计提坏账准备123.28万元，转回坏账准备0.00万元；其他应收款报告期内计提坏账准备14.73万元，转回坏账准备0.00万元。

　　（1）应收账款本期计提坏账准备：123.28万元，转回坏账准备0.00万元，按类别列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）其他应收款本报告期计提坏账14.73万元，转回坏账0.00万元，按类别列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）可供出售金融资产减值准备

　　1、可供出售金融资产减值准备的确认标准、计提方法：

　　期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

　　对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量，将认定其发生减值：

　　（1）债务人发生严重财务困难；

　　（2）债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；

　　（3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步；

　　（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

　　（5）因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；

　　（6）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

　　（7）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月，认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

　　2、本报告期公司可供出售金融资产减值准备的计提情况

　　本报告期，公司对北京博学致知信息技术有限公司计提可供出售金融资产减值准备的金额为600.00万元。

　　（1）可供出售金融资产的情况

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

　　单位：万元

　　■

　　（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

　　单位：万元

　　■

　　公司对北京博学致知信息技术有限公司（以下简称“博学致知”）的初始投资为600万元，持股比例为16.94%，不具有共同控制或重大影响，在按成本计量的可供出售金融资产科目中列示。期初公司对博学致知计提的可供出售金融资产减值准备累计金额为0.00万元。本报告期，公司持续关注博学致知的运营状况，了解到博学致知目前主营业务上门家教业务经营失败，现有经营模式停滞等状况。公司预计博学致知慢慢消耗掉剩余资金后，2019年上半年会关闭，公司预计不会得到任何清算资产。据此，公司持有的可供出售金融资产存在减值迹象，预计难以收回，故对该股权投资全额计提减值准备600万元。

　　上述计提资产减值准备事项，系基于公司资产的实际状况，根据公司会计政策、会计谨慎性和会计一致性原则进行，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。

　　（三）长期股权投资减值准备

　　1、长期股权投资减值的确认标准、计提方法：

　　（1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　（2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（a）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（b）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。（c）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（d）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（e）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（f）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（g）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　2、本报告期公司长期股权投资减值准备的计提情况

　　本报告期公司计提长期股权投资减值准备972万元。

　　公司对麦吉内森科技（北京）股份有限公司（以下简称“麦吉内森”）的初始投资为1,500万元，持股比例为33.3%，具有重大影响，在按权益法核算的长期股权投资科目中列示。麦吉内森连续两年的经营业绩不乐观，并且出现亏损。主要原因是留学行业的客户群体正趋于低龄化，传统SAT/ACT及托福语培业务市场下滑严重，行业整体处于亏损状态。本报告期，鉴于麦吉内森的经营状况，所处细分行业环境的变化，以及2019年以后未来预测的不确定性，出于谨慎性考虑，公司认为对麦吉内森的长期股权投资存在减值迹象，需要计提减值。公司按照享有被投资方麦吉内森可辨认净资产账面价值的份额与该股权投资的账面价值1,003万元之间的差额972万元计提长期股权投资减值准备。

　　二、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本报告期计提资产减值准备共计1,710.01万元，上述减值计提将影响公司业绩，减少2018年度归属于母公司净利润。

　　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，公司2018年度按谨慎性原则计提减值准备共计1,710.01万元，符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值充分、能更加公允地反映公司的资产和财务状况。

　　四、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　六、备查文件

　　1、《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》；

　　2、《厦门紫光学大股份有限公司第九届监事会第二次会议决议》；

　　3、《厦门紫光学大股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：000526             证券简称：紫光学大             公告编号：2019-036

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　■

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因：

　　财政部2017年3月31日起陆续修订并颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项具体会计准则（以下统称“新金融工具准则”）。公司据此对原会计政策进行相应变更，根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司自2019 年1月1日起施行上述新金融工具准则。

　　（二）变更日期：

　　公司自2019年1月1日开始执行变更后的企业会计准则。

　　（三）变更内容，即变更前后采用的会计政策：

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，以及财政部于2014年6月20日修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司自2019年1月1日起施行财政部于2017年修订和颁布的新金融工具准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部于2017年修订和颁布的新金融工具准则，主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类，同时明确了该三类资产的确认和计量原则，金融工具披露要求相应调整；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则，并于2019 年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。根据相关规定，企业比较财务报表列报的信息与新金融工具准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部最新规定对公司会计政策进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，同意公司本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》；

　　2、《厦门紫光学大股份有限公司第九届监事会第二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　股票代码：000526          股票简称：紫光学大    公告编号：2019-037

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于签署《借款展期合同（三）》暨关联交易的公告

　　■

　　2018年4月9日，厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）与公司控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）签署了《借款展期合同（二）》，双方约定展期借款本金金额人民币18.15亿元，展期借款期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止，展期借款利率为4.35%/年。关于上述借款的具体内容请详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于签署〈借款展期合同（二）〉暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-032）。

　　上述展期借款期限将于2019年5月23日到期，现根据公司实际经营情况，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，并经公司向紫光卓远书面申请及获得同意，剩余借款18.15亿元拟再次展期，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、2019年4月12日，公司与紫光卓远在北京签署了《借款展期合同（三）》，双方约定：再次展期借款本金金额人民币18.15亿元；再次展期借款期限自2019年5月24日起至2020年5月23日止；再次展期借款利率为4.35%/年。本次关联交易涉及的标的为18.15亿元及再次展期借款利息。

　　2、紫光卓远为公司的控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、2019年4月12日，公司召开第九届董事会第二次会议审议《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署〈借款展期合同（三）〉暨关联交易的议案》，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，关联董事严乐平先生、姬浩先生、郑铂先生、陈斌生先生回避了对该议案的表决。公司独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）概况

　　公司名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司

　　成立时间：2014年11月12日

　　住所：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　登记机关：拉萨经济技术开发区工商行政管理局

　　主要办公地点：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号

　　法定代表人：乔志城

　　注册资本：3000 万元

　　统一社会信用代码：9154009132135546X5

　　经营范围：股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进行投资；投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。

　　股东情况：紫光卓远为紫光集团有限公司全资子公司。

　　（二）主要财务指标

　　2018年紫光卓远实现营业收入289,279.54万元，净利润-40,641.48万元。截至2018年12月31日，紫光卓远净资产-51,681.62万元。（以上数据未经审计）。

　　（三）关联关系说明

　　鉴于紫光卓远为公司控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的相关规定，紫光卓远为公司的关联人，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，紫光卓远与公司的股权关系如下：

　　■

　　（四）经查询，紫光卓远不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易涉及的标的为18.15亿元及再次展期借款利息，再次展期借款期限为1年，再次展期借款利率为4.35%/年，按照本次再次展期借款存续日计息。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款再次展期涉及利率按照最新的金融机构一年期贷款基准利率确定，即为4.35%/年。

　　五、《借款展期合同（三）》的主要内容

　　借款人（甲方）：厦门紫光学大股份有限公司

　　贷款人（乙方）：西藏紫光卓远股权投资有限公司

　　甲方因于2016年12月9日终止非公开发行A股股票事项，未能按照原计划募集到用于收购学大教育100%股份资金的原因，不能如期偿还双方于2016年2月2日签订《借款合同》（下称“借款合同”）约定的借款。2017年4月25日，甲方与乙方签署了《借款展期合同》。2018年4月9日，甲方与乙方签署了《借款展期合同（二）》。甲方现基于《借款合同》、《借款展期合同》、《借款展期合同（二）》的相关约定和甲方的实际情况，向乙方申请借款再次展期，已经乙方审查同意。双方在协商一致的基础上就上述借款再次展期事宜达成《借款展期合同（三）》（以下简称“本合同”）如下：

　　（一）再次展期借款本金金额与利息支付

　　《借款展期合同（二）》约定：展期借款金额人民币18.15亿元，展期借款期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止，展期借款利率为4.35%/年。甲、乙双方同意本合同项下再次展期借款本金金额人民币18.15亿元（大写壹拾捌亿壹仟伍佰万元整）

　　截至前次展期借款期限届满日（2019年5月23日），甲方应支付本金18.15亿元的利息为7,895.25万元（大写柒仟捌佰玖拾伍万贰仟伍佰元整）。该笔利息甲方仍按照《借款展期合同（二）》的约定于2019年5月23日前偿还。

　　（二）再次展期期限

　　前次展期借款期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止；本合同项下再次展期借款期限自2019年5月24日起至2020年5月23日止。

　　（三）再次展期借款利率

　　再次展期借款自2019年5月24日起计息，再次展期借款年利率为4.35%。借款利率为固定利率，不随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。

　　（四）还款方式

　　在再次展期借款期限届满时，甲方应一次性偿还借款本金及再次展期借款期限内应付的利息。

　　（五）与借款合同的不可分割性

　　本合同是对双方签订的《借款合同》、《借款展期合同》、《借款展期合同（二）》部分条款的调整和补充。除涉及上述内容的条款外，原《借款合同》、《借款展期合同》、《借款展期合同（二）》规定的其他各项条款仍然有效。

　　本合同和《借款合同》、《借款展期合同》、《借款展期合同（二）》不可分割，具有同等法律效力。

　　（六）再次借款展期合同的生效

　　本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经双方各自有权决策机构批准后，予以生效，至本合同项下借款本金、利息、违约金及所有其他应付费用偿清之日终止。

　　本合同一式四份，甲方、乙方各执两份，具有同等法律效力。

　　六、关联交易目的和影响

　　根据公司目前经营实际情况，本次借款再次展期有利于将保障公司持续稳定发展。本次借款再次展期的利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易累计情况

　　2019年年初至披露日,因履行《借款展期合同（二）》，公司计提对紫光卓远利息2,206.34万元。除本次交易及前述《借款展期合同（二）》所涉及的关联交易外，自2019年年初至披露日公司与关联方紫光卓远累计已发生的其他各类关联交易的总金额合计为0万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易事项已经获得公司独立董事刘兰玉女士、李元旭先生、王震先生事前认可，同意将该关联交易议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。

　　针对上述关联交易事项，公司独立董事发表独立意见如下：公司与控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款的再次展期事项，利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的相关议案经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，公司董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，关联董事对本项议案予以回避表决，我们同意本项议案。本项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关议案的独立意见》；

　　4、《借款展期合同（三）》。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　股票代码：000526          股票简称：紫光学大    公告编号：2019-038

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于公司子公司申请2019年度K12业务对外投资额度的公告

　　■

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　厦门紫光学大股份有限公司下属全资子公司XUEDA EDUCATION GROUP和北京学大信息技术有限公司及其分子公司（以下合称“学大教育”）拟根据K12业务发展规划，在原有个性化学科课程教学的基础上，一方面开设适于素质教育的产品、课程及素质教育特色的学习中心，另一方面为进一步做好原有校区基础建设的完善、资质登记备案等相关工作，按照《中华人民共和国民办教育促进法》、《教育部办公厅等四部门关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《国办印发规范校外培训机构发展的意见》等相关要求，公司部分原有非营利性培训学校需变更为营利性培训学校，故公司计划2019年在全国范围内新设（含将原有非营利性培训学校变更为营利性培训学校）不超过60家K12体系内全资及控股子公司、民办非企业单位、营利性培训学校。

　　根据各地主管部门不同要求，公司拟设立民办非企业单位、营利性培训学校的注册资金一般不高于200万元人民币；拟设立子公司的注册资金一般为50万元-500万元人民币。

　　此外，公司预计将会根据地方主管部门提高教育培训类机构注册资本金的要求，增加部分现有全资或控股子公司、民办非企业单位、营利性培训学校的注册资本金。

　　综上所述，鉴于教育培训服务行业的特点以及设立培训学校/子公司业务频次较高等因素，按照上述注册资金要求和运营资金需求预计，公司全资子公司学大教育申请2019年度K12业务对外投资额度6000万元人民币，年度总投资额度范围内新设单体全资或控股子公司、民办非企业单位、营利性培训学校的注册资金不超过500万元人民币，年度总投资额度范围内对现有单体全资或控股子公司、民办非企业单位、营利性培训学校增加注册资金不超过500万元人民币。

　　公司拟授权经营层2019年度在6000万元的额度内开展K12业务对外投资事项，实际投资金额以2019年实际新设及增资的子公司、民办非企业单位、营利性培训学校为准。

　　（二）决策程序

　　2019年4月12日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司子公司申请2019年度K12业务对外投资额度的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案不涉及关联事项，不需回避，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）是否构成关联交易情况说明

　　本议案是对2019年度K12业务体系内现金方式对外投资额度的授权，尚不构成关联交易。如公司对外投资过程中涉及关联交易，将按照相关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）出资方式

　　在6000万的授权额度内，公司之全资子公司学大教育以现金方式进行对外投资。

　　（二）投资标的的基本情况

　　公司之全资子公司学大教育根据各地主管部门要求，以自有资金注册全资或控股子公司、民办非企业单位、营利性培训学校，或对现有部分全资或控股子公司、民办非企业单位、营利性培训学校进行增资。具体为：设立民办非企业单位、营利性培训学校的，注册资金一般不高于200万元人民币；设立全资或控股子公司的，注册资金一般为50万元-500万元人民币；对现有部分全资或控股子公司、民办非企业单位、营利性培训学校增资的，单体增资金额不超过500万元人民币。

　　培训学校办学内容：语言类培训、艺术类培训、文化教育培训等（最终以有关主管部门批准内容为准）。

　　子公司的经营范围：教育服务；教育软件、教学用品的技术开发；教育信息咨询等（最终以有关主管部门批准内容为准）。

　　三、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　本次公司对外投资用于新设全资或控股子公司、民办非企业单位、营利性培训学校，以及对现有部分全资或控股子公司、民办非企业单位、营利性培训学校进行增资，一方面是为了在原有个性化学科课程教学的基础上，能够开设更多适于素质教育的产品、课程及素质教育特色的学习中心，进一步促进K12教育培训业务的稳健、持续增长；另一方面也是公司积极按照《中华人民共和国民办教育促进法》、《教育部办公厅等四部门关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《国办印发规范校外培训机构发展的意见》以及地方主管部门的相关要求，在原有基础上进一步做好校区基础建设完善、资质登记备案等相关工作的体现。

　　（二）K12业务对外投资可能存在的风险

　　本次对外投资存在一定的市场风险、经营风险、管理风险，但此类对外投资是公司全资子公司学大教育日常投资项目，风险相对可控。公司将建立健全内部控制制度，进一步完善投资决策及项目管理制度，积极防范与应对风险。

　　（三）本次授权对外投资额度对公司未来财务状况和经营成果影响

　　本次授权经营层在6000万元额度内开展K12业务对外投资项目是公司开展主营业务的需要，有利于推动K12业务合规、稳定、持续发展，对公司日常性经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。本次授权投资额度不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　股票代码：000526          股票简称：紫光学大           公告编号：2019-039

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年年度股东大会；

　　2．股东大会的召集人：公司董事会，本公司2019年4月12日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》；

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定；

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开的时间：2019年5月9日（星期四）14:30起；

　　网络投票时间：2019年5月8日－2019年5月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月9日9:30－11:30和13:00－15:00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月8日15:00－2019年5月9日15:00的任意时间。

　　5．会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式；

　　6．会议的股权登记日：2019年4月29日；

　　7．出席对象：

　　（1）截至2019年4月29日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的律师；（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次年度股东大会将审议表决如下议案：

　　■

　　2．上述议案内容已经公司2019年4月12日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第九届董事会第二次会议决议公告》、《第九届监事会第二次会议决议公告》等公告内容。

　　3．上述全部议案均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。其中，议案7属于关联交易事项，公司关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司须回避表决.

　　4. 本次年度股东大会审议的议案5、议案7将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。

　　5. 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记手续：

　　符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示加盖其公司公章的营业执照副本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示加盖委托人公司公章的营业执照副本复印件、本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2019年5月6日下午17:00）。

　　授权委托书模版详见附件二。

　　（二）登记时间：2019年5月6日（星期一）9:00-17:00；

　　（三）登记地点

　　联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层。

　　邮政编码：100191。

　　联系电话：010-83030712。

　　传    真：010-83030711。

　　联 系 人：卞乐研

　　（四）会议费用：出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

　　（五）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜请见附件一。

　　六、备查文件

　　1.《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》；

　　2.《厦门紫光学大股份有限公司第九届监事会第二次会议决议》。

　　特此通知。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360526”，投票简称为“紫学投票”。

　　2.填报表决意见。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托       （先生、女士）代表本人/本单位参加厦门紫光学大股份有限公司2018年年度股东大会，对会议审议的各项议案，按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件：

　　■

　　注：委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

　　委托人姓名或名称（签章或签字）：           委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：         委托人股东账号：

　　受托人签名：                               受托人身份证号：

　　委托有效期限：                             委托日期：    年   月   日

　　（注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印件、剪报或自行打印均有效。股东授权委托书复印或按样本自制有效）

　　股票代码：000526          股票简称：紫光学大           公告编号：2019-040

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　■

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）第九届监事会第二次会议通知于2019年4月8日以电子邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议于2019年4月12日上午11:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会大大何俊梅女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致表决通过并形成如下决议：

　　一、审议通过《2018年年度报告（全文及摘要）》

　　经审核，公司监事会认为董事会编制和审议的公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。公司2018年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报（全文）》，以及刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告（摘要）》.

　　二、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

　　三、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　经审核，公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。

　　四、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。

　　五、审议通过《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属母公司所有者的净利润为12,950,807.00元，截至2018年12月31日公司未分配利润为-77,372,408.19元，未提取法定盈余公积金。

　　鉴于2018年度合并报表口径未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定2018年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度计提资产减值准备的公告》。

　　七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　财政部2017年3月31日起陆续修订并颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项具体会计准则（以下统称“新金融工具准则”）。公司据此对原会计政策进行相应变更，根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司自2019年1月1日起施行上述新金融工具准则。

　　公司监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，同意公司本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司于2019年4月13日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　八、备查文件

　　《厦门紫光学大股份有限公司第九届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月13日

　　股票代码：000526         股票简称：紫光学大             公告编号：2019-041

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　2019年度第一季度业绩预告

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2019年1月1日——2019年3月31日；

　　2、预计的经营业绩：□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降 √基本持平

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　本报告期业绩变动的主要原因是由于人工费用小幅增长所致。

　　四、其他相关说明

　　1、本次业绩预告的相关数据仅为公司财务部门初步核算结果，最终以公司披露的2019年第一季度报告为准。公司2019年第一季度报告将在2019年4月27日披露。

　　2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：000526                               证券简称：紫光学大                               公告编号：2019-034

　　厦门紫光学大股份有限公司