中国证券报

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2018年12月31日公司总股本1,413,306,310股减去由于限制性股票激励对象辞职而回购并注销的股份数32,109股，即1,413,274,201股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共分配211,991,130.15元，剩余未分配利润949,480,406.73 元结转下年度。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

　　若公司董事会及股东大会通过利润分配预案后，公司总股本因回购限制性股票等原因发生变动的，则以实施利润分配的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金粉、锂电池材料及其他能源新材料的研发、生产和销售，兼营房地产开发与经营。

　　2、经营模式

　　（1）采购模式

　　公司钨钼材料、稀土、电池材料业务所需原材料部分靠自有矿山或废料回收供给，部分自外部采购取得，电池材料原料大部分需向外采购。公司外部原材料采购模式为：每年与主要供应商签订当年采购框架协议，根据行情及生产库存情况不定期地进行采购，采购价格随行就市。

　　（2）生产模式

　　公司钨钼材料、稀土、电池材料产品绝大部分均属于中间或配套应用产品，客户需要根据其自身的后加工设备和工艺或者终端配套应用的具体需求指标或参数加以选择并向公司下达订单进行生产。公司所主营钨钼材料、稀土、电池材料业务主要采用订单生产模式，根据客户订单确定的数量、规格及质量要求组织生产。

　　（3）销售模式

　　由于公司钨钼材料、稀土、电池材料产品绝大部分均属于定制化的中间或配套应用产品，公司产品销售以面向客户的直接销售为主。

　　3、行业情况

　　（1）钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，具有高熔点、高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航天、原子能、船舶、汽车工业、电气工业、电子工业、化学工业等重要领域。随着高端装备制造、汽车以及军工装备升级等拉动，钨的需求将继续有所增长，国内钨产业仍处在发展机遇期。

　　钨行业属于周期性行业，公司是目前世界上最大的钨冶炼产品加工企业及最大的钨粉生产基地之一，拥有完整产业链，在钨冶炼、钨粉末和硬质合金深加工领域拥有较为突出的竞争优势。生产的钨丝占国内市场约70%的份额，在高端市场上占有约80%的份额；生产的硬质合金产品具有质量优、单价高的特点，产销规模为国内前列。公司多款“金鹭”牌钨合金和“虹鹭”牌钨丝产品获得国家重点新产品和福建省名牌产品称号。

　　2018年受下游需求增长、中美贸易战导致国外客户抢购钨原料等因素影响，钨需求继续增长，据安泰科资料，2018年全球原钨消费量达到94808吨金属量，同比增长5.34%，全球钨供给量88000吨金属量，同比增长1.16%；受需求增速大于钨供应增速影响，2018年钨价上涨，黑钨精矿平均价格10.57万元/吨，同比上涨17.89%；随着国外客户抢购钨原料情况有所缓解，钨价下半年有所下跌，2018年末，黑钨精矿价格下跌至9.8万元/吨；中国钨行业持续盈利, 据有色金属工业协会统计，2018年1-11月规模以上钨钼矿采选企业营业收入同比增长19.29%，钨钼冶炼企业营业收入同比23.95%，钨行业效益改善。

　　(2) 稀土具有优异的光、电、磁、超导、催化等物理性能，有“工业味精”的美誉，被广泛应用于电子、石油化工、冶金、机械、能源、轻工、能源保护、农业等领域，稀土行业规模较小，受宏观经济与政策影响较大，由于前些年稀土价格的暴涨暴跌导致下游需求不振，稀土行业基本面仍然较为低迷。公司拥有上游稀土采选-冶炼分离-下游稀土深加工产品的完整产业链，是国务院批复的重点支持组建大型稀土企业集团的6家牵头企业之一。

　　2018年，稀土消费需求持续低迷，供应上，随着国家专项治理活动和反腐，黑稀土产量明显减少，但海外稀土原料进口同比大幅增加，导致稀土价格缺乏上行动能。2018年整体来看，稀土价格以区间震荡为主，且多数时间表现偏弱，以氧化镨钕为例，主要运行区间在32万元/吨－35万元/吨之间；深加工方面，稀土新能源汽车、节能家电、电动工具、工业机器人等行业为稀土永磁材料行业发展提供了重要支撑。

　　（3）公司在电池材料领域主要生产贮氢合金粉和锂离子电池材料。贮氢合金粉是稀土分离后生产的一种新型合金产品，主要应用在混合动力汽车等领域。由于锂离子正极材料的替代等因素影响，贮氢合金的市场逐渐萎缩，公司在贮氢合金粉的生产、销售上处于国内领先地位；

　　随着锂电池的增长特别是新能源汽车领域的高增长，锂离子正极材料市场需求近几年保持高速扩张，公司进入锂离子正极材料行业的时间较早，拥有较强技术优势、业务规模优势、市场和客户优势，公司已具备锂离子正极材料30,000吨的生产能力，是锂离子电池正极材料行业中重要的生产企业之一。

　　2018年国内动力电池市场继续保持高速增长，新能源汽车产销121.5 万辆，同比增长53%，在年初新能源车补贴对能量密度继续提高要求后，乘用电动车倾向使用三元材料电池，三元材料产销快速增长，由于动力电池对材料产品的要求较高，三元材料订单主要由龙头企业承接，据高工产研锂电研究所(GGII)调研数据显示，TOP 5企业2018年的出货量占比47.1%；报告期三元材料价格先扬后抑，随着钴锂等原料价格高位回落，三元材料市场价格从2018年5 月份开始出现快速下滑走势，尤其是第四季度，钴原料价格急速下跌带动三元材料价格下跌，2018 年底国内动力523 型三元材料价格较年初回落26%。

　　2018年，3C电子市场对钴酸锂需求较为平稳，根据高工锂电统计数据，2018年国内钴酸锂产量5.45万吨，同比增长19%。2018年钴酸锂产量增速较上年显著下降；2018年，受钴等原料价格影响，钴酸锂价格与三元材料一样呈现先涨后跌的态势，2018年底国内钴酸锂价格较2017年底相比，跌幅为33.3%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司秉持“乘势而为，扩大主业规模；筑巢引凤，培育新兴产业；健全机制，夯实研发基础”的工作思路，积极推进各项重点工作；实现合并营业收入196亿元，同比增长38%；实现归属于上市公司股东的净利润4.99亿元，同比下降19%，主要是电池材料业务及稀土业务盈利下降。

　　公司主营业务行业运行情况

　　钨行业：总体保持平稳运行态势。供给上,全球钨产量小幅上升。

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　　需求上，海外地区钨消费保持稳定；国内受益于下游机床、模具等行业的增长，钨消费继续增长。

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　　价格走势上, 受中美贸易摩擦导致海外客户提前购买钨原料等因素影响，2018年上半年钨市场总体维持上涨趋势,随着海外客户补库存结束，下半年钨价逐步下跌。2018年，国内市场65%黑钨精矿平均价格10.57万元/吨，同比上涨17.89%，仲钨酸铵（APT）平均价格16.75万元/吨，同比上涨21.29%。

　　2017-2018年黑钨精矿价格走势图（安泰科资料）

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　　稀土业务方面，报告期，全球稀土供给格局发生改变，境外稀土产量有较大增长，根据安泰科资料统计,全球稀土矿产量的数据约19.45万吨，同比增长26.70%，其中美国、缅甸增长较多。

　　主要国家稀土产量（吨，REO,安泰科资料）

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　　国内有关部门加大对黑稀土的治理力度，黑稀土产量明显减少，但由于海外进口同比大幅增长，稀土供应并未减少，根据安泰科资料统计，2018年我国稀土精矿进口量约3万吨，而2017年仅有755吨稀土精矿进口量，增幅巨大，其中缅甸来源的镝已占到我国的29%。

　　而稀土下游需求依旧低迷，根据亚洲金属网资料，2018年稀土下游钕铁硼国内产量16.3万吨，比2017年的17.7万吨下滑8.6%；荧光粉产量1,300吨左右，比2017年减少13.3%。

　　报告期，稀土价格基本呈逐月下跌趋势，以氧化镨钕为例，年末较年初下跌了约15%。

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　　电池材料方面，锂电材料市场持续保持高速增长，根据高工锂电数据，2018年动力锂电池产量合计65GWh，同比增长47%，对锂电材料需求大幅增长；经过多年发展，全球3C市场趋于饱和，对锂电材料需求保持稳定。

　　在供给上，锂电材料产能扩张迅速，根据高工锂电统计数据，2018年国内正极材料产能98.9万吨，同比增长24%，由于产能远大于需求，2018年锂电正极材料产量27.5万吨，虽然同比增长29%，但产能利用率不到28%，产能过剩情况十分突出，其中，三元材料2018年产能利用率36%，较上年提升6个百分点；磷酸铁锂2018年产能利用率不到14%，较上年下降3个百分点；优势企业凭借质量稳定性、新产品开发能力继续占有较大市场份额。

　　由于锂、钴原料价格大幅波动，尤其是下半年钴价一路跳水，给锂电材料经营造成较大的困难。

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　　电池材料另一产品贮氢合金粉市场受应用局限，继续萎缩。

　　公司主要经营管理举措

　　（1）机制创新与管理推进方面

　　1）继续推进创新各种激励措施。实施第一期员工持股计划，并于2019年2月份完成购买公司股票工作；公司下属厦钨新能源增资扩股同步引入员工持股方案稳步推进。

　　2）深化实施产品事业部制。完善事业部运行机制，落实事业部权限，实行市场化核算，深度调整各基地产品结构。

　　3）革新工程技术中心运营机制。建立工程技术中心业务指挥与协调机制，实施研发项目专家辅导制，引进国内外专家，筹备院士工作站与专家工作站，与北京科技大学、北京工业大学、厦门大学、中南大学、西北工业大学等国内院校建立合作研发关系。

　　4）全面建设人才培养体系。实施全员培训计划，全年开展了班组长班、中阶主管班、高管班等针对M1-M6的层级培训；实施高端人才联合培养计划；制订吸引高端人才的优惠措施；加强核心团队引进与培养；改善核心人才的评审办法。

　　5）系统改进财务分析体系。实行集团财务分析工作标准化、制度化、体系化，建立“集团总部-权属公司-产品事业部”三级财务分析体系；规范优化财务分析，建立产品事业部运营健康指标库与体检表，完善各层级的定期运营财务分析模式，实现产品事业部-权属公司-总部的财务分析成果层层承接；标准化各类分析模板和时限。

　　（2）资源保障方面

　　1）改进原材料委员会工作机制。重点协调钨、钼和稀土产业链的关联交易、采购和定价策略及供应商管理。

　　2）调整经营性库存。对经营库存进行动态核定，确保钨、钴、锂等资源供应量总体平稳，调整调度矿山公司、海沧分公司库存。

　　3）与金属资源企业建立战略合作关系。与中钨高新、北方稀土、中国有色集团、金川集团、中信国安等企业开展战略合作。

　　4）加大金属资源回收利用力度。攻克钨钴合金综合回收技术，有价金属全回收、低成本三元材料及绿色回收技术取得突破性进展，扩大回收规模。

　　（3）重点投资项目进展

　　1）厦钨新能源电池材料扩产项目。三明基地6千吨项目一期已建成投产；二期设备选型已经开始，计划2019年8月投产；宁德基地年产1万吨车用动力锂离子正极材料生产线项目2018年底进行设备安装，正在安装调试；海沧基地1万吨车用锂离子三元正极材料项目一期6000吨已建成投产，二期设备正在安装调试。

　　2）厦门金鹭切削刀具扩产项目。年产4千万片数控刀片和年产7百万件整体刀具的扩产项目，2018年底完成新刀片车间主体工程，2019年3月土建竣工；整体刀具扩产项目部分设备到位安装。

　　3）天津百斯图刀体扩产项目。2018年底完成土地合同签订、安评、环评和施工招投标工作，2019年2月主体工程开工。

　　4）长汀金龙磁性材料扩产项目。2018年底前完成1500吨新增产能投产（除熔炼及烧结工序外）。因磁材市场销售萎缩，放缓投资进度，预计2019年底完成全部3000吨新增产能投产。

　　（4）研发方面

　　报告期公司研发费用总额8.97亿元，同比增长31.59%。

　　公司及下属公司在2018年共申请专利98件，2018年获得授权专利为54件；公司与中南大学合作的《基于硫磷混酸协同浸出的钨冶炼新技术》获国家技术发明二等奖；公司研发的超细晶无粘结相硬质合金材料成功入市，打破了国外技术的垄断；公司制造的国际热核聚变实验堆（ITER）朗缪尔探针组件首批钨部件在法国ITER执行中心正式交付，将被运往德国、日本和荷兰的实验室进行测试，成为进入测试的首批基础性部件；厦钨新能源开发了4.45V高电压钴酸锂、高镍NCM， 622单晶三元材料等产品；厦门金鹭继续产品系列化开发工作，开发了普通钢加工立铣刀、高硬钢加工立铣刀、石墨加工立铣刀、小径深加工立铣刀、3C行业刀具等一系列产品，产品性能达到先进水平，为客户降低了成本。

　　报告期主要经营情况

　　2018年，公司实现合并营业收入196亿元，同比增长38%；实现归属上市公司股东净利润4.99亿元，同比下降19%。

　　（1）钨钼产业的原料市场相对稳定，得益于产品事业部的深化和推进，总体经营业绩较好，全年实现营业收入99亿元，利润总额11亿元。由于钨矿价格同比上涨，钨矿山和冶炼产品利润稳定增长；钨粉末产品利润同比大幅增长；硬质合金合金棒材、矿用合金、耐磨件及顶锤的产销有较好表现，但利润略有下滑；整体刀具、数控刀片市场开拓成果显著，利润总额同比增长近三倍；凿岩工具销量增长，毛利有所改善，同比减亏；工程工具产销增长，扭亏为盈；钨钼丝材面临产品转型重大挑战，钼丝的增量弥补了传统照明钨丝的下滑，丝材产品利润同比略有增长；钨钼制品加大对半导体和高温领域的开发，利润同比有明显增长。

　　合金棒材收入利润增长图：

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　　整体刀具收入利润增长图：

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　　数控刀片收入利润增长图：

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　　（2）稀土产业全年实现销售收入23亿元，亏损5,778万元。稀土氧化物和稀土金属产品市场低迷，价格走低，成本与售价倒挂，导致亏损；磁性材料市场开拓取得突破，产销逐步提升，实现大幅增利，扭亏为盈。

　　重点产品磁性材料近三年产销图：

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　　重点产品磁性材料近三年收入利润图：

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　　（3）新能源电池材料产业全年实现销售收入72亿元，利润总额9,254万元。钴酸锂、三元材料产销同比显著增长，新能源材料业务前三季度总体业绩良好，但四季度因钴价快速下跌带动产品价格下跌，导致利润大幅下滑。

　　近三年锂离子电池材料产销和收入利润情况如下：

　　产销图

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　　收入利润图

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　　（4）房地产业务主要销售尾盘产品，全年实现销售收入1.69亿元，亏损6,920万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本集团对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并集团范围的子公司共31家，孙公司共37家，特殊目的主体1家，各家子公司情况详见附注在其他主体中的权益。本公司本年度合并范围比上年度增加8家，变更情况详见附注合并范围的变动。

　　股票代码：600549       股票简称：厦门钨业               公告编号：临-2019-013

　　厦门钨业股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司第八届董事会第九次会议于2019年4月11日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度总裁班子工作报告》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算的报告》。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年年度报告及其摘要》。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度利润分配方案》。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的合并净利润499,051,506.29元，以母公司2018年度实现净利润269,010,050.73元为基数，提取10%法定盈余公积金26,901,005.07元，加上上年结转未分配利润1,136,789,291.22元，扣减分配上年度现金股利217,426,800.00元后，实际可分配利润1,161,471,536.88元。

　　根据公司章程之规定及《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，综合考虑公司后续发展资金需要，为回报股东，董事会建议以2018年12月31日公司总股本1,413,306,310股减去由于限制性股票激励对象辞职而需回购并注销的股份数32,109，即1,413,274,201股为基数（自本议案审议通过日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施），向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共分配211,991,130.15元，剩余未分配利润949,480,406.73元结转下年度。

　　该议案须提交股东大会审议通过后实施。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年度融资方案》。同意公司向金融机构融资80亿元(折合人民币，实际用款余额，不含债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2019年5 月1日至2020年4月30日。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2019年度对控股子公司提供担保的议案》。同意公司为各控股子公司提供总额不超过799,000万元（折合人民币，实际用款余额）的金融机构融资保证担保（其中宁化行洛坑钨矿公司10,000万元、厦门厦钨新能源材料有限公司450,000万元、三明厦钨新能源材料有限公司50,000万元、厦门璟鹭新能源材料有限公司10,000万元、赣州市豪鹏科技有限公司15,000万元、厦门嘉鹭金属工业有限公司10,000万元、福建鑫鹭钨业有限公司15,000万元、福建省长汀金龙稀土有限公司60,000万元、福建贝思科电子材料股份有限公司6,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司30,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司10,000万元、成都虹波钼业有限责任公司15,000万元、百斯图工具制造有限公司30,000万元、厦钨电机工业有限公司10,000万元、厦门滕王阁房地产开发有限公司50,000万元、佳鹭（香港）有限公司4,000万美元）；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：临—2019—015《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司为其全资子公司漳州滕王阁房地产开发有限公司提供总额不超过150,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：临—2019—016《厦门钨业关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的公告》。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的议案》。同意控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供总额不超过30,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：临—2019—017《厦门钨业关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的公告》。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司九江金鹭硬质合金有限公司申请政府扶持资金提供股权质押担保的议案》。同意公司以持有的九江金鹭股权为九江金鹭向江西省政府申请1000万-2000万政府扶持资金提供质押担保。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：临—2019—018《厦门钨业关于为控股子公司九江金鹭硬质合金有限公司申请政府扶持资金提供股权质押担保的公告》。

　　十、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会对2018年度公司高管人员业绩考评的报告》。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》。

　　根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，聘期一年，自2019年5月1日到2020年4月30日；审计费授权公司经营班子与会计师事务所协商确定。

　　独立董事就该议案发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　十二、在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与福建省兴龙新能材料有限公司签订〈长期采购协议〉的议案》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　详见公告：临-2019-019《厦门钨业关于向福建省兴龙新能材料有限公司采购硫酸锰的关联交易公告》

　　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于九江金鹭新建年产2000万片刀片毛坯项目的议案》。本项目拟投资3987万元，预计于2019年12月建成投产。项目达产后预计可实现年销售收入6856.80万元，实现净利润907.60万元。

　　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于厦门厦钨新能源材料有限公司投资建设年产20000吨车用动力锂离子材料的议案》。本项目计划在厦门海沧区建设年产20,000吨车用动力锂离子材料生产基地，主要生产中（高）镍三元材料；项目总投资184,793.40万元，预计于2022年达产，达产后可实现年平均销售收入28.80亿元、税后利润18,261.92万元。

　　详见公告：临-2019-020《厦门钨业关于下属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司投资建设年产20000吨车用动力锂离子材料的公告》

　　十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对全资子公司江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司减资的议案》。鉴于都昌金鼎已进入生产经营稳定期，未来经营性现金流可以覆盖投资资金需求，公司拟对都昌金鼎减资15,000万元。

　　十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对全资子公司麻栗坡海隅钨业有限公司减资的议案》。鉴于海隅钨业现处于生产经营稳定期，拟对海隅钨业减资5000万元。

　　十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2018年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会2018年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度内部控制评价报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2018年度内部控制评价报告》。

　　二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度履行社会责任的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2018年度履行社会责任的报告》。

　　二十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　详见公告：临-2019-021《厦门钨业关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月13日

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业               公告编号：临-2019-020

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于下属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司投资建设年产20000吨车用动力锂离子材料的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：公司下属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司（简称“厦钨新能源”）拟投资184,793.40万元，建设年产20000吨车用动力锂离子材料。

　　一、项目概述

　　（一）项目基本情况

　　公司下属子公司厦钨新能源拟在厦门市海沧区投资184,793.40万元，建设年产20000吨车用动力锂离子材料。

　　（二）董事会审议情况

　　本次投资已于2019年4月11日经公司第八届董事会第九次会议审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组

　　管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资主体的基本情况

　　企业名称：厦门厦钨新能源材料有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：姜龙

　　注册资本：10,000万元

　　设立日期：2017年5月2日

　　主要股东：厦门钨业股份有限公司

　　住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一

　　经营范围：其他稀有金属冶炼；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；钨钼冶炼；稀土金属冶炼；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他有色金属压延加工。

　　最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，净资产73,254.35万元，总资产549,495.68万元，资产负债率85.19%，2018年实现营业收入702,781.12万元，实现归属母公司净利润8,035.42万元。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）项目必要性

　　现阶段国内外电动汽车处于爆发性增长的关键时期，国内政策正在向着高容量、高续航要求发展，三元材料高能量密度的优点正在取代磷酸铁锂，成为锂电池的首选，因此新能源汽车领域的三元材料的市场需求将进一步快速扩大；虽然目前国内三元电池仍然使用NCM523为主，但随着乘用车品质改善，续驶里程不断提升，未来NCM622甚至NCM811/NCA等高镍电池产品将成为市场主流。公司目前三元材料产能已无法满足当前乃至今后5至10年的新能源动力电池爆发性增长需求；考虑到车用电池材料产品认证周期长，有必要提前布局扩大产能，并对产品升级创新，以满足新能源汽车发展对中高镍材料的需求，快速占领车用动力中高镍材料市场，确保公司三元材料处于“研发领先、产能充足”的良性发展状态。此次拟投资建设的生产基地，将进一步扩大公司中高镍动力三元材料的生产能力，保持近两年内公司在国内外车载市场的优势。

　　（二）项目投资主要内容

　　本项目拟投资184,793.40万元（含已于2018年3月28日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于厦钨新能源购买储备建设用地的议案》的土地出让金），在厦门海沧区投资建设年产20000吨车用动力锂离子材料生产基地。

　　本项目用地面积300亩，约204049.8㎡。项目总建筑面积约260161㎡，建筑占地面积约68271㎡。整体规划拟建3栋车间，3栋倒班休息楼，1栋综合楼和质检楼，以及配套的污水处理站、变电站、氧气站、消控站、维修车间等。本项目采用自动化控制技术，物料全密闭作业。产品方案如下：

　　■

　　（三）项目建设计划

　　本项目建设期约3年，预计2021年底项目建设完成。

　　（四）项目总投资估算

　　本项目总投资184,793.40万元，其中固定资产与无形资产总投资为156,168.40 万元，拟分二期建设，第一期建设产能10000吨，预计2020年12月投产，固定资产与无形资产投资额103,815.7万元；第二期建设产能10000吨，预计2021年12月投产，固定资产投资额52,352.7万元。投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　资金来源为企业自筹。

　　（五）项目经济评价

　　1、本项目2022年达产，达产后预计年平均销售收入28.80亿元，年平均利税30,308.5万元，年平均税后利润18,261.92万元。全部投资回收期6.47年，财务内部收益率14.63%。

　　2、本项目盈亏平衡点为设计能力的55.3%（即年产量达到11066.1吨）。

　　四、本次投资对公司的影响

　　此次拟投资建设的生产基地符合公司的长远规划，通过进一步扩大公司中高镍三元材料的产能，有利于公司快速占领车用动力中高镍材料市场，加快公司的战略布局与发展，符合公司发展战略以及全体股东的利益。

　　本次投资将分期实施，短期内不会对公司本年财务状况和经营成果构成重大影响。

　　五、存在的风险

　　1、技术存在替代风险

　　动力电池方面一直存在着磷酸铁锂电池和三元及高镍材料电池的路线之争，车用动力电池材料升级更新快，此项目存在一定的技术替代风险。

　　2、质量问题赔偿风险

　　车载市场资金投入巨大，如若产生质量问题，其带来的索赔影响必将延伸至车载电池整体产业链，作为正极材料供应方，也将受到索赔风险。

　　3、资金压力

　　车厂作为车载动力电池的最终用户，对产业链的资金流有着决定性作用，付款长账期是车企对其供应链普遍的商务要求，将对公司流动资金的投入提出更高的要求。

　　4、技术及管理人才流失风险

　　公司经过多年的发展，已陆续培养出一批有经验的锂电材料技术、管理人员，如果人才大量流失，将对公司业务发展构成较大影响。

　　针对以上风险，公司将紧跟市场以及客户新车型或新电池的材料研发需求，更新产品等级，稳定产品品质；建立有效的激励机制，继续吸收和培养管理及技术人才。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月13日

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业               公告编号：临-2019-014

　　厦门钨业股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司第八届监事会第五次会议于2019年4月11日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会大大许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度总裁班子工作报告》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算的报告》。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年年度报告及其摘要》。

　　监事会对董事会编制的《2018年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、公司《2018年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。

　　2、公司《2018年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，没有发现参与《2018年年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度利润分配方案》。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度履行社会责任的报告》。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年4月13日

　　股票代码：600549           股票简称：厦门钨业                   公告编号：临-2019-015

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　公司于2019年4月11日召开第八届董事会第九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2019年度对控股子公司提供担保的议案》，同意公司为各控股子公司提供总额不超过799,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保（其中宁化洛坑钨矿有限公司10,000万元、厦门厦钨新能源材料有限公司450,000万元、三明厦钨新能源新材料有限公司50,000万元、厦门璟鹭新能源材料有限公司10,000万元、赣州市豪鹏科技有限公司15,000万元、厦门嘉鹭金属工业有限公司10,000万元、福建鑫鹭钨业有限公司15,000万元、福建省长汀金龙稀土有限公司60,000万元、福建贝思科电子材料股份有限公司6,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司30,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司10,000万元、成都虹波钼业有限公司15,000万元、百斯图工具制造有限公司30,000万元、厦钨电机工业有限公司10,000万元、漳州滕王阁房地产开发有限公司50,000万元、佳鹭（香港）有限公司4,000万美元））；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90%（不含90%）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。该议案须提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、宁化行洛坑钨矿有限公司

　　注册地址：宁化县湖村镇

　　法定代表人：黄进京

　　实收资本：20,000万元

　　经营范围： 钨、钼及其他矿产的采、选、加工和销售

　　截至2018年12月31日，净资产37,188.62万元，总资产45,439.33万元，资产负债率18.16%，2018年实现营业收入4.25亿元，实现归属母公司净利润14,351.31万元。

　　2、厦门厦钨新能源材料有限公司

　　注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一

　　法定代表人：姜龙

　　实收资本：10,000万元

　　经营范围：其他稀有金属冶炼；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；钨钼冶炼；稀土金属冶炼

　　截至2018年12月31日，净资产73,254.35万元，总资产549,495.68万元，资产负债率85.19%，2018年实现营业收入702,781.12万元，实现归属母公司净利润8,035.42万元。

　　3、三明厦钨新能源材料有限公司

　　注册地址：福建省三明经济开发区吉口产业园金明大道1号

　　法定代表人：姜龙

　　实收资本：14,500万元

　　经营范围：锂离子电池材料的生产制造、销售；稀土分离及深加工项目的筹建。

　　截至2018年12月31日，净资产9,581.55万元，总资产118,062.02万元，资产负债率86.30%，2018年实现营业收入400,893.06万元、净利润951.26万元。

　　4、厦门璟鹭新能源材料有限公司

　　注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼10单元

　　法定代表人：姜龙

　　实收资本：1,000万元

　　经营范围：锂离子电池材料的生产制造、销售；稀土分离及深加工项目的筹建。

　　截至2018年12月31日，公司未正式运营，财务指标数据均为0。

　　5、赣州市豪鹏科技有限公司

　　注册地址：赣州市章贡区水西钴钼稀有金属产业基地

　　法定代表人：杨金洪

　　实收资本：8,947.37万元

　　经营范围：废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售;新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售：新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务：硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂、锂电池正极材料的研发、生产与销售；动力电池回收利用技术及装备研发与销售

　　截至2018年12月31日，净资产12,764.93万元，总资产20,295.25万元，资产负债率37.10%，2018年实现营业收入22,148.60万元，实现归属母公司净利润222.91万元。

　　6、厦门嘉鹭金属工业有限公司

　　注册地址：厦门市海沧区海景路298号

　　法定代表人：方奇

　　实收资本：4,750万元

　　经营范围：钨及有色金属冶炼、加工和销售

　　截至2018年12月31日，净资产12,414.29万元，总资产30,255.59万元，资产负债率58.97%，2018年实现营业收入99,250.60万元，实现归属母公司净利润3,050.76万元。

　　7、福建鑫鹭钨业有限公司

　　注册地址：福建省龙岩市新罗区雁石镇壁路18号

　　法定代表人：方奇

　　实收资本：1500万元

　　经营范围：钨钼冶炼：锻件及粉末冶金制品制造：有色金属合金制造（不含危险化学品及易制毒化学品）。

　　截至2018年12月31日，净资产1,499.49万元，总资产1,721.49万元，资产负债率12.90%，2018年实现营业收入0亿元、实现归属母公司净利润-0.51万元。

　　8、福建省长汀金龙稀土有限公司

　　注册地址： 福建省长汀经济开发区工业新区

　　法定代表人：钟可祥

　　实收资本：161,370万元

　　经营范围：从事稀有稀土冶炼、加工，销售草酸、硫铵等稀土采选原辅材料等业务。

　　截至2018年12月31日，净资产158,208.99万元，总资产 202,492.90万元，资产负债率24.50%，2018年实现营业收入226,919.87万元、实现归属母公司净利润-6,056.42万元。

　　9、福建贝思科电子材料股份有限公司

　　注册地址：福建省龙岩市长汀县策武镇汀州大道南路31号

　　法定代表人：钟可祥

　　实收资本：1500万元

　　经营范围：电子材料、新材料研发、生产、销售

　　截至2018年12月31日，净资产360.19万元，总资产5278.4万元，资产负债率93.18%，2018年实现营业收入0.28万元，实现归属母公司净利润-853.39万元。

　　10、九江金鹭硬质合金有限公司

　　注册地址：九江市经济技术开发区城西港区春江路18号

　　法定代表人：黄家明

　　实收资本：40,000万元

　　经营范围：钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及合金粉、其它金属粉末材料和难熔金属材料的生产和销售；粉末冶金机械、电器设备的生产。

　　截至2018年12月31日，净资产32,503.16万元，总资产85,414.66万元，资产负债率61.95%，2018年实现营业收入96,423.41万元、净利润891.22万元。

　　11、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司

　　注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区辛店镇滨河北路68号

　　法定代表人：吴高潮

　　实收资本：105,000万元

　　经营范围：硬质合金制品及其他钨金属制品的生产及国内外销售；生产所需要的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的出口。

　　截至2018年12月31日，净资产83,230.61万元，总资产120,790.57万元，资产负债率31.10%，2018年实现营业收入47,969.94元、净利润—6,049.08万元。

　　12、成都虹波钼业有限责任公司

　　注册地址： 成都市青白江区黄金路98号。

　　法定代表人：张建新

　　实收资本：7,000万元

　　经营范围：钼酸铵、亚硫酸钠、钼微肥、纯三氧化钼的生产、销售及相关技术服务、研究、新产品开发；商品进出口业务（不含国家限制类） （以上依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，净资产3,879.96万元，总资产28,787.74万元，资产负债率86.52%，2018年实现营业收入79,069.19万元、实现归属母公司净利润2,186.67万元。

　　13、百斯图工具制造有限公司

　　注册地址：天津市武清区京滨工业园京滨大道99号

　　法定代表人：孟繁强

　　实收资本：10,000万元

　　经营范围：切削工具及配件制造、加工、设计、销售，机械设备及配件、五金产品、钢材、建筑材料销售，机械设备维修及技术咨询服务，货物及技术进出口，劳动服务

　　截至2018年12月31日，净资产8,762.27万元，总资产9,355.50万元，资产负债率6.34%，2018年实现营业收入105.58万元，实现归属母公司净利润-1,276.15万元。

　　14、厦钨电机工业有限公司

　　注册地址：厦门市集美区灌口镇上塘村瑞林路25号同发综合楼526室

　　法定代表人：钟可祥

　　实收资本：14,500万元

　　经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

　　截至2018年12月31日，净资产14,044.97万元，总资产14,926.98万元，资产负债率5.91%，2018年实现营业收入7.64万元、实现归属母公司净利润-519.26万元。

　　15、漳州滕王阁房地产开发有限公司

　　注册地址：福建省龙海市港尾镇卓岐村卓径大道8号

　　法定代表人：李建斌

　　注册资本：3000万元

　　经营范围： 房地产开发。

　　截至2018年12月31日，净资产19,590.04万元，总资产156,320.66万元，资产负债率87.47%，2018年实现营业收入230.76万元，实现归属母公司净利润-1,817.01万元。

　　16、佳鹭（香港）有限公司

　　注册地址：香港皇后大道西335-339号崑保商业大厦1201室

　　法定代表人：许火耀

　　注册资本：1,950万美元

　　经营范围：商品进出口业务

　　截至2018年12月31日，净资产12622.31万元，总资产41,514.32万元，资产负债率69.60%，2018年实现营业收入219,170.01万元，净利润331.25万元。

　　三、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止2019年3月31日，对外担保余额为人民币263,011.05万元，全部为母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。

　　四、备查文件目录

　　1、第八届董事会第九次会议决议

　　2、被担保人营业执照复印件、2018年度财务报表。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月13日

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业                公告编号：临-2019- 016

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　公司于2019年4月11日召开第八届董事会第九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门滕王阁为其全资子公司漳州滕王阁提供融资担保的议案》，同意公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司为其全资子公司漳州滕王阁房地产开发有限公司提供总额不超过150,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保。该议案须提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：漳州滕王阁房地产开发有限公司

　　注册地址：福建省龙海市港尾镇卓径大道8号

　　法定代表人：李建斌

　　注册资本：人民币3000万元

　　经营范围： 房地产开发。

　　截至2018年12月31日，净资产19,590.04万元，总资产156,320.66万元，资产负债率87.47%，2018年实现营业收入230.76万元，实现归属母公司净利润-1,817.01万元。

　　三、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止2019年3月31日，厦门钨业对外担保余额为人民币263,011.05万元，全部为母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。

　　四、备查文件目录

　　1、第八届董事会第九次会议决议

　　2、被担保人营业执照复印件、2018年度财务报表。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月13日

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业            公告编号：临-2019- 017

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　公司于2019年4月11日召开第八届董事会第九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司提供融资担保的议案》，同意公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）为其全资子公司厦门金鹭硬质合金有限公司（以下简称“海沧金鹭”）提供总额不超过30,000万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。该议案须提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：厦门金鹭硬质合金有限公司

　　注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿南二路99号1303室之897

　　法定代表人：姜涛

　　注册资本：人民币50,000万元

　　成立日期：2018年5月30日

　　经营范围：有色金属合金制造；稀有稀土金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；机床附件制造；冶金专用设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　海沧金鹭为厦门金鹭全资子公司，规划投资建设粉末及硬质合金深加工工业园。截至2018年12月31日，海沧金鹭股东权益1,187.12万元，总资产9,906.17万元，资产负债率88.02%，2018年实现营业收入1,221.17万元、净利润-712.88万元。2019年，海沧金鹭将启动项目投资建设，因工程和设备款项开具银行承兑汇票、信用证、银行保函等需要，海沧金鹭拟向金融机构申请30,000万元融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等），需要由厦门金鹭提供连带责任保证担保。

　　三、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止2019年3月31日，厦门钨业对外担保余额为人民币263,011.05万元，全部为母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。

　　四、备查文件目录

　　1、第八届董事会第九次会议决议

　　2、被担保人营业执照复印件、2018年度财务报表。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月13日

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业               公告编号：临-2019- 018

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于为控股子公司九江金鹭硬质合金有限公司申请政府扶持资金提供股权质押担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　公司于2019年4月11日召开第八届董事会第九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司九江金鹭硬质合金有限公司申请政府扶持资金提供股权质押担保的议案》，同意公司以其持有的九江金鹭硬质合金有限公司股权为其申请政府扶持资金提供质押担保。该议案须提交股东大会审议。

　　2018年3月28日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于九江金鹭新建年产5000吨碳化钨粉生产线项目的议案》（详见公告：临-2018-008 厦门钨业第七届董事会第二十四次会议决议公告）；九江金鹭硬质合金有限公司（以下简称“九江金鹭”）拟将该项目申报江西省重点产业领域创新成果产业化项目，如申报成功，江西省政府将向该项目提供1000万-2000万元、为期3年的免息贷款（政府扶持资金），但要求九江金鹭各股东以持有九江金鹭股权提供质押担保。该质押担保有助于九江金鹭获取免息贷款，且九江金鹭目前生产经营正常，担保风险较小。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：九江金鹭硬质合金有限公司

　　注册地址：江西省九江市经济技术开发区城西港区春江路18号

　　法定代表人：黄家明

　　注册资本：40000万元

　　成立日期：2011年10月26日

　　股东：厦门钨业股份有限公司70%，五矿有色金属股份有限公司30%

　　经营范围：钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及合金粉、其他金属粉末材料和难熔金属材料的生产和销售；粉末冶金机械、电器设备的生产。（法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目除外）

　　截至2018年12月31日，九江金鹭股东权益32,503.16万元，总资产85,414.66万元，资产负债率61.95%，2018年实现营业收入96,423.41万元、净利润891.22万元。

　　三、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止2019年3月31日，厦门钨业无对外股权质押，对外担保余额为人民币263,011.05万元，全部为母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。

　　四、备查文件目录

　　1、第八届董事会第九次会议决议

　　2、被担保人营业执照复印件、2018年度财务报表。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月13日

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业               公告编号：临-2019-019

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于向福建省兴龙新能材料有限公司采购硫酸锰的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本关联事项已经本公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　●本关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、 关联交易基本情况

　　（一） 关联交易概述

　　本公司拟与福建省兴龙新能材料有限公司（以下简称“兴龙新能材料”）签订硫酸锰《长期采购协议》，由公司及下属公司向兴龙新能材料采购硫酸锰，该协议尚需经公司股东大会批准后签署。

　　（二） 关联交易履行的审议程序

　　1、 董事会表决情况

　　公司于2019年4月11日召开的第八届董事会第九次会议上，在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该关联事项。

　　2、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

　　公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充公司硫酸锰采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展；此关联交易事项提交公司第八届董事会第九次会议审议通过后，将提交2018年度股东大会审议，决策程序符合相关规定。

　　3、 审计委员会意见

　　公司下属公司厦门厦钨新能源材料有限公司主要从事电池材料的冶炼，在生产过程中需要大量用到硫酸锰等化工原料，通过向兴龙新能材料有限公司采购硫酸锰，有利于扩充公司原料采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。

　　4、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。兴龙新能材料控股股东福建省连城锰矿有限责任公司为本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）的下属公司，因此本公司与兴龙新能材料构成关联企业，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的股东福建稀土集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（三）公司2018年度与兴龙新能材料已发生各类关联交易情况（单位：元）

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　企业名称：福建省兴龙新能材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350825M00005HK6Q

　　法定代表人：林伟清

　　注册资本：2000万元

　　成立时间：2015年6月12日

　　住所：福建省龙岩市连城县庙前镇坪头村园区南一区9号

　　主要股东：

　　■

　　经营范围：硫酸锰、高纯硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售。

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　兴龙新能材料控股股东福建省连城锰矿有限责任公司为本公司控股股东福建稀土集团的下属公司，因此本公司与兴龙新能材料构成关联企业。

　　（三） 履约能力分析

　　兴龙新能材料截止2018年12月31日，公司总资产3376万元、公司净资产1746万元，2018年1-12月实现营业收入1045万元、2018年度公司净利润-418万元（尚未经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。

　　三、 关联交易协议主要内容和定价政策

　　（一） 交易标的：本公司（或本公司指定下属公司）同意向兴龙新能材料采购硫酸锰。

　　（二） 交易数量：根据本公司需求及兴龙新能材料的供应能力逐月议定。

　　（三） 定价原则：硫酸锰的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平协商确定。

　　（四） 结算方式：本公司在货到经验收合格后并开具发票后30日内以承兑汇票形式支付货款。

　　（五） 日常关联交易协议签署情况：该协议尚需经公司2018年年度股东大会批准后签署生效。

　　（六） 协议期限：协议有效期限为三年，自2019年5月起至2022年5月止。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、此次关联交易的必要性及持续性：兴龙新能材料主要从事硫酸锰、高纯硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售；而公司下属厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦钨新能源”）主要从事电池材料的冶炼，在生产过程中，需要大量用到硫酸锰等化工原料，因此双方形成一定的关联交易；在未来较长的一段时间内，公司下属公司厦钨新能源会持续向兴龙新能材料采购硫酸锰等化工品。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。通过这些日常关联交易，有利于扩充公司硫酸锰采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。

　　3、公司与兴龙新能材料之间的日常关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

　　五、 备查文件目录

　　1、第八届董事会第九次会议决议

　　2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

　　3、审计委员会关于第八届董事会第九次会议相关事项的书面确认意见

　　4、交易双方拟签订的《长期采购协议》

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600549          证券简称：厦门钨业          公告编号：2019-021

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　第一章 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月13日14 点30 分

　　召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月13日

　　至2019年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，相关公告于2019年4月13日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、 特别决议议案：议案5、6、7、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11

　　应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

　　1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2019年5月7日-12日期间（工作日上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。

　　3、登记地点：本公司董秘办公室

　　地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

　　邮编：361009

　　联系人：陈康晟

　　联系电话：0592-5363856     传真：0592-5363857

　　此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　第二章 附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门钨业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业          公告编号：临-2019-022

　　厦门钨业股份有限公司

　　2019年第一季度业绩快报公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公告所载2019年第一季度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2019年第一季度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

　　一、2019年第一季度主要财务数据和指标

　　单位：元

　　■

　　注：本表数据为公司合并报表数据。

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　(一)报告期经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素

　　1、钨业务方面，报告期钨产品需求有所下降，带动产品价格小幅下调，公司钨钼业务实现利润总额7,443万元，同比减少33.60%。

　　2、报告期，电池材料主要原料钴价格继续下跌，带动产品价格下跌，利润总额为-4,208万元，同比减利8,287万元。

　　3、稀土业务报告期实现利润总额383万元，同比增加2,421万元。

　　4、房地产方面，报告期合营企业成都同基置业有限公司开发房地产项目一期交房确认收入，投资收益相应增加，实现利润总额6,607万元，同比增加8,988万元。

　　5、报告期，公司研发投入、电机等新兴产业投入增加，公司总部、技术中心及电机等其他业务费用开支增加，同比增支3,926万元。

　　（二）主要财务指标变动情况说明

　　单位：万元

　　■

　　三、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩快告内容准确性的重大不确定因素。

　　四、上网公告附件

　　经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表、利润表。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　公司代码：600549                                                  公司简称：厦门钨业

　　厦门钨业股份有限公司